Contrat de vente et roulement d'actions

Québec Français Droit civil Annoté

Contrat de vente et roulement d'actions

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  2. Contrat de vente et roulement d'actions Contrat de vente et roulement d'actions

    Y04700 -
    Québec Français Droit civil Non annoté

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  3. Contrat de vente et roulement d'actions Contrat de vente et roulement d'actions

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  4. Share Purchase and Rollover Agreement Share Purchase and Rollover Agreement

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Contrat de vente et roulement d'actions

Ce contrat combine la vente et le roulement d’actions. En vue de reporter les conséquences fiscales reliées au transfert de biens en contrepartie d’actions, les parties optent pour l’application du paragraphe 85(1) de la loi fédérale (Loi de l’impôt sur le revenu, LRC (1985), c 1) et de l’article 518 de la loi provinciale (Loi sur les impôts, RLRQ c I-3, Partie 3). Une telle transaction peut notamment survenir à l’occasion de la mise sur pied d’une société de gestion par un contribuable.

Cela permet de transférer des biens (ici des actions) admissibles en contrepartie d’au moins une action d’une société et de bénéficier d’un report de la totalité ou d’une partie des conséquences fiscales. Un tel transfert peut en effet avoir comme conséquence de déclencher un gain en capital imposable lorsque le produit de disposition des actions est supérieur à leur coût d’acquisition. L’imposition peut donc s’avérer problématique si la contrepartie reçue ne permet pas d’acquitter la facture d’impôt s’y rapportant.

Le roulement permet au vendeur et à l’acquéreur de déterminer une « somme convenue » pour les actions vendues. Cette somme constitue le produit de disposition du bien pour le vendeur, qui peut ainsi fixer le prix de vente et déterminer le revenu qui en découle. Si la somme convenue est fixée à un montant égal au coût d’acquisition des actions, il y aura roulement total du gain.

Contrat de vente et roulement d'actions

Nous recommandons l’utilisation de ce contrat dans le cadre d’une cession d’actions entre un contribuable et une personne morale qu'il contrôle, lorsque le produit de la vente de ces actions est supérieur à leur valeur comptable. Par un contrat de roulement, les parties cherchent à éviter que le vendeur soit pénalisé pour cette réorganisation de sa structure interne. Ainsi, moyennant certaines conditions, la loi permet de reporter dans le temps le paiement de tout impôt exigible.

Contrat de vente et roulement d'actions

TABLE DES MATIÈRES

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 Contrat
0.01.03 LCSA
0.01.04 LIR
0.01.05 LI
0.01.06 Société
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
0.05.11 Normes comptables
1.00 OBJET
2.00 CONTREPARTIE
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Ventilation
3.02 Billet à ordre
3.03 Émission d’actions
3.03.01 Quantité
3.03.02 Description
4.00 SÛRETÉS
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
6.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
6.01 Sa personne
6.01.01 Statut
6.01.02 Capacité
6.02 Actions
6.02.01 Émission et paiement
6.02.02 Propriété
6.02.03 Transférabilité
6.02.04 Juste valeur marchande
6.02.05 Dividendes
6.03 État civil et régime matrimonial [facultative]
7.00 ATTESTATIONS DE L’ACQUÉREUR
7.01 Statut
7.02 Capacité
7.03 Conseils juridiques
7.04 Divulgation
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Attestations
8.02 Indemnisation
8.02.01 Portée
8.02.02 Seuil
8.02.03 Procédure
8.03 Divulgation de l’existence du Contrat
8.03.01 Engagement
8.03.02 Annonce publique
8.03.03 Exception
8.03.04 Défaut
9.00 OBLIGATIONS DU VENDEUR
10.00 OBLIGATIONS DE L’ACQUÉREUR
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Somme convenue
11.02 Roulement
11.02.01 Choix
11.02.02 Ajustement
a) Engagement
b) Procédure
i) Statuts
ii) Valeur augmentée
iii) Valeur diminuée
c) Contestation
d) Divergence
11.02.03 Formalités additionnelles
11.03 Cession
11.03.01 Interdiction
11.03.02 Inopposabilité
11.04 Charge
11.04.01 Interdiction
11.04.02 Inopposabilité
11.05 Exécution complète
11.06 Recours
11.06.01 Choix
11.06.02 Aucune restriction
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Avis écrit
12.02.02 Médiation
12.02.03 Arbitrage
12.03 Élection
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
13.00 FIN DU CONTRAT
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Survie
15.02 Transfert de propriété
16.00 PORTÉE


LISTE DES ANNEXES

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ACQUÉREUR
ANNEXE 3.01 – SOMMAIRE DES MODALITÉS DE PAIEMENT
ANNEXE 3.02 – BILLET À ORDRE
ANNEXE 6.02.03 – RÉSOLUTION AUTORISANT LE TRANSFERT
ANNEXE 6.03 – INTERVENTION DU CONJOINT

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