Contrat de vente d'entreprise

Québec Français Droit civil Annoté

Contrat de vente d'entreprise

Lorsque les parties à une vente d’entreprise optent, après avoir convenu d’une lettre d’intention regroupant les grandes lignes de la transaction envisagée, de ne pas passer par l’étape d’une offre d’achat détaillée (voir document Y02250) contenant toutes les modalités de la transaction, elles doivent alors utiliser un contrat de vente. Ce contrat regroupera les éléments essentiels à la vente des immeubles, de l’équipement, de l’inventaire, des comptes à recevoir, etc., en contrepartie d’un montant d’argent ou de valeurs mobilières de l’entreprise.

Notre modèle de document vous propose l’ensemble des éléments économiques, commerciaux et juridiques se rapportant à ce genre d’opération.

Contrat de vente d'entreprise

Nous recommandons l'utilisation de ce contrat lorsque le processus d’achat-vente d’une entreprise a été initié par une lettre d’intention semblable à celle que l’on retrouve au document Y02200. En effet, puisque ce document ne contient que les grandes lignes de la transaction projetée, il importe de le compléter par un contrat plus détaillé.

Contrat de vente d'entreprise

0.00 INTERPRETATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Biens Visés
0.01.03 Charge
0.01.04 Clientèle
0.01.05 Contrat
0.01.06 Cours Normal des Affaires
0.01.07 Créanciers
0.01.08 Date de Clôture
0.01.09 Date Effective
0.01.10 Équipement
0.01.11 Filiale
0.01.12 Force Majeure
0.01.13 Information Confidentielle
0.01.14 Loi
0.01.15 Manquement
0.01.16 Matières Dangereuses
0.01.17 Personne
0.01.18 Produits
0.01.19 Propriété Intellectuelle
0.01.20 Représentants Légaux
0.01.21 Stipulations Essentielles
0.01.22 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Approbation
0.05.09 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Vente
1.02 Conditions
1.02.01 Requises par l’ACQUÉREUR
1.02.02 Requises par le VENDEUR
1.02.03 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Montant de base
2.02 Ajustements
2.02.01 Frais payés d’avance et taxes spéciales
2.02.02 Réduction du prix de vente
2.03 Répartition
2.04 TPS/TVQ
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Acompte
3.02 Versement initial
3.03 Solde
3.04 Réclamation d’un tiers
3.05 Intérêts
3.06 Billet à ordre
3.06.01 Remise
3.06.02 Portée
3.07 Déchéance du terme
3.08 Paiement par anticipation
3.09 Vente de la chose d'autrui
4.00 SÛRETÉS
4.01 En faveur de l’ACQUÉREUR
4.02 En faveur du VENDEUR
4.02.01 Cautionnement
4.02.02 Hypothèque immobilière
4.02.03 Hypothèque mobilière sans dépossession
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Capacité
5.03 Effet obligatoire
5.04 Résidence
5.05 Assurances
5.06 Prête-nom
5.07 Stipulations Essentielles
5.08 Divulgation
6.00 ATTESTATIONS DE L’ACQUÉREUR
6.01 Faits importants
7.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
7.01 Faillite
7.02 Biens Visés
7.02.01 Propriété
a) Exclusivité
b) Relations
c) Perte extraordinaire
7.02.02 Qualité
a) État
b) Entretien
7.02.03 Sécurité
7.02.04 Possession paisible
7.02.05 Charge
7.02.06 Inventaires
a) Propriété
b) Utilisation
c) États financiers
d) Fluctuations
7.03 Ressources humaines
7.03.01 Normes du travail
7.03.02 Santé - Sécurité
7.03.03 Convention collective
7.03.04 Divers régimes
7.03.05 Plan de pension
7.03.06 Équité salariale
7.03.07 Personnes clés
7.04 Financement
7.04.01 Contrats de prêt
7.04.02 Défaut
7.04.03 Manquement
7.05 Gestion financière
7.05.01 États financiers et bilan
7.05.02 Situation financière
a) Changement
b) Évènement
7.05.03 Cautionnement et garantie
7.05.04 Méthode comptable
7.05.05 Avances
7.05.06 Arrérages de paiement
7.06 Situation fiscale
7.06.01 Impôts
a) Paiement
b) Rapports
c) Conformité
7.06.02 Déductions à la source
7.07 Titres d’occupation
7.07.01 Validité des titres de propriété
7.07.02 Bail
7.08 Approvisionnement
7.08.01 Équipement
a) Propriété
b) État
c) Entretien et garanties
d) Charge
7.08.02 Contrats importants
7.08.03 Fournisseurs
7.08.04 Pièces
7.09 Exploitation
7.09.01 Contrats importants
7.09.02 Clientèle
7.09.03 Garanties
a) Liste
b) Réclamations
7.09.04 Conduite des affaires
7.09.05 Pratiques discriminatoires
7.09.06 Comportement
7.10 Permis et autorisations
7.10.01 Liste
7.10.02 Situation
7.10.03 Avis
7.10.04 Transfert
7.10.05 Conformité
7.10.06 Restriction
7.11 Environnement
7.11.01 Matières Dangereuses
7.11.02 Autorisations
7.11.03 Lieux d’exploitation
7.11.04 Avis de défaut
7.12 Propriété Intellectuelle
7.12.01 Généralités
7.12.02 Droits d’auteur
7.12.03 Marques de commerce
7.12.04 Brevets
7.12.05 Secrets de commerce / Savoir-faire
7.13 Informatique / Internet
7.13.01 Équipement
7.13.02 Logiciels
7.13.03 Noms de domaine
7.13.04 Commerce électronique
7.14 Publicité et moyens promotionnels
7.15 Mise en marché
7.15.01 Pratiques commerciales
7.15.02 Protection du consommateur
7.16 Crédit à la Clientèle
7.16.01 Comptes à recevoir
a) Créances de l’Entreprise
b) Inscription aux livres
c) Demandes pendantes
d) Exigibilité
7.16.02 Consignation
7.17 Assurances
7.17.01 Liste des polices
7.17.02 Couverture
7.17.03 Pleine valeur assurable
7.17.04 Erreurs et omissions
7.17.05 Conformité
7.17.06 Réclamations
7.18 Procédures judiciaires
7.19 Généralités
7.19.01 Créanciers
a) Sans préjudice
b) Suffisance
c) Emploi
7.19.02 Renonciation et quittance
7.19.03 Motif de la vente
7.19.04 Divulgation
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Information Confidentielle
8.01.01 Engagements
8.01.02 Fin du Contrat
a) Demande de retour
b) Destruction
8.02 Divulgation
9.00 OBLIGATIONS DE L’ACQUÉREUR
9.01 Inventaire
9.02 Assurances
9.02.01 Souscription
9.02.02 Émetteur
9.02.03 Indemnité
9.02.04 Police d’assurance
9.02.05 Certificat d’assurance
9.02.06 Avis préalable
9.02.07 Refus ou annulation
9.02.08 Renouvellement
9.02.09 Souscription du VENDEUR
9.02.10 Produits de l’assurance
9.03 Acceptation de la livraison
9.04 Contributions
9.05 Bail
9.06 Personnel
9.07 Libération des endossements
9.07.01 Date limite
9.07.02 Dédommagement
10.00 OBLIGATIONS DU VENDEUR
10.01 Transition
10.02 Indemnisation
10.02.01 « Perte »
10.02.02 Portée
10.02.03 Procédure
10.02.04 Franchise
10.02.05 Prescription
a) Réclamation de nature fiscale
b) Réclamation de nature autre que fiscale
c) Réclamation fondée sur un engagement
d) Réclamation fondée sur la mauvaise foi
10.02.06 Limite
10.03 Délivrance
10.04 Non-concurrence
10.04.01 Portée de l’engagement
10.04.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
10.04.03 Autres recours
a) Injonction
b) Mesures conservatoires
10.05 Motifs et raisonnabilité de la clause
10.06 Non-sollicitation
10.06.01 De la Clientèle
a) Portée de l’engagement
b) Sanction
10.06.02 Du personnel
a) Portée de l’engagement
b) Sanction
10.07 Prise d'inventaire
10.08 Licenciement
10.09 Baux et contrats de crédit-bail
10.10 Dénomination sociale
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Motifs sérieux
11.01.03 Inopposabilité
11.01.04 Exception
11.02 Force Majeure
11.02.01 Exonération de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Frais de rédaction
11.04 Exécution complète
11.05 Recours
11.05.01 Choix
11.05.02 Aucune restriction
11.06 Prescription
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Confidentialité
e) Audition
f) Décision
g) Frais
h) Dispositions supplétives
12.03 Élection de domicile
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Signature électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 Résolution d’un commun accord
13.02 Avec préavis du VENDEUR
13.03 Avec préavis de l’ACQUÉREUR
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
14.01 Immédiate
14.02 Exceptions
14.02.01 Effet rétroactif
14.02.02 Vigueur différée
15.00 DURÉE
15.01 Transfert de propriété
15.02 Survie
16.00 PORTÉE


ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU VENDEUR
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ACQUÉREUR
ANNEXE 0.01.02 a) – IMMEUBLE
ANNEXE 0.01.02 c) – ÉQUIPEMENT, MACHINERIE ET OUTILLAGE
ANNEXE 0.01.02 d) – MATÉRIEL ROULANT
ANNEXE 0.01.02 e) – BIENS MOBILIERS ET ÉQUIPEMENT DE BUREAU
ANNEXE 0.01.02 f) – MATÉRIEL ET ÉQUIPEMENT INFORMATIQUE
ANNEXE 0.01.02 j) – PERMIS ET LICENCES
ANNEXE 0.01.02 k) – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
ANNEXE 0.01.02 l) – BAIL
ANNEXE 2.01 – MONTANT DE BASE
ANNEXE 2.02.01 – AJUSTEMENTS
ANNEXE 3.06 – BILLET À ORDRE
ANNEXE 4.02.01 – INTERVENTION DE LA CAUTION
ANNEXE 4.02.02 – HYPOTHÈQUE IMMOBILIÈRE
ANNEXE 4.02.03 – HYPOTHÈQUE MOBILIÈRE SANS DÉPOSSESSION
ANNEXE 7.02.04 – CONTRATS DE LOCATION ET DE CRÉDIT-BAIL
ANNEXE 7.03.03 – CONVENTIONS COLLECTIVES
ANNEXE 7.03.05 – PLAN DE PENSION
ANNEXE 7.04.01 – CONTRATS DE PRÊT
ANNEXE 7.05.01 – ÉTATS FINANCIERS AU ............................ 20...
ANNEXE 7.08.02 – CONTRATS IMPORTANTS (APPROVISIONNEMENT)
ANNEXE 7.09.01 – CONTRATS IMPORTANTS (EXPLOITATION)
ANNEXE 7.09.03 – GARANTIES
ANNEXE 7.17.01 – POLICES D’ASSURANCES
ANNEXE 10.06.01 – CLIENTÈLE (NON SOLLICITATION)
ANNEXE « … » – INTERVENTION DU LOCATEUR
ANNEXE « … » – INTERVENTION D'UN ACTIONNAIRE,
ANNEXE « … » – INTERVENTION DU CONJOINT DU VENDEUR



Contrat de vente d'entreprise

  1. Documents

  2. Contrat de vente d'entreprise Contrat de vente d'entreprise

    Y02500 -
    Québec Français Droit civil Non annoté

    199,99 $

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  3. Asset Purchase Agreement Asset Purchase Agreement

    Y02500a -
    Québec Anglais Droit civil Non annoté

    199,99 $

    199,99 $

  4. Benchmarking Grid - Asset Purchase... Benchmarking Grid - Asset Purchase Agreement

    Y02501a -
    Québec Anglais Droit civil Non annoté

    19,99 $

    19,99 $

  5. Checklist - Drafting an Asset Purchase... Checklist - Drafting an Asset Purchase Agreement

    Y02100a -
    Québec Anglais Droit civil Non annoté

    99,99 $

    99,99 $

  6. Contrat de vente d'entreprise Contrat de vente d'entreprise

    Y02500n -
    Québec Français Droit civil Annoté

    249,99 $

    249,99 $

  7. Grille d'analyse - Contrat de vente... Grille d'analyse - Contrat de vente d'entreprise

    Y02501 -
    Québec Français Droit civil Non annoté

    19,99 $

    19,99 $

  8. 99,99 $