Convention unanime entre actionnaires

Québec Français Droit civil Non annoté Simplifié

Convention unanime entre actionnaires

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  3. Benchmarking Grid - Unanimous... Benchmarking Grid - Unanimous Shareholder Agreement (Long Form)

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  10. Unanimous Shareholder Agreement Unanimous Shareholder Agreement

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  11. Unanimous Shareholder Agreement Unanimous Shareholder Agreement

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Convention unanime entre actionnaires

La convention entre actionnaires occupe une place importante dans l'organisation juridique d'une société privée (ayant le statut d’émetteur fermé) dont les actions sont détenues par plus d'une personne. Elle permet notamment aux actionnaires d’établir les règles entre eux relativement au transfert d’actions, et de réglementer l’exercice des droits et privilèges que leur confèrent leurs actions.

Il existe trois types de conventions entre actionnaires, soit i) la convention d'achat-vente qui contient uniquement les mécanismes d'achat et de vente tant au décès que du vivant des actionnaires, ii) la convention unanime entre actionnaires (ce modèle et B02500), qui contient notamment des dispositions relatives à la régie des actionnaires (apports, engagements de non-concurrence et de non-sollicitation), au retrait d’un actionnaire (retrait volontaire ou forcé et discorde), au décès d’un actionnaire, à l’évaluation des actions et principalement en ce qui a trait à la régie de la société et au fait de restreindre les pouvoirs des administrateurs, et iii) la convention entre actionnaires (modèle B02560), laquelle reprend les modalités de la convention unanime sauf en ce qui concerne les limites imposées aux pouvoirs des administrateurs.

En somme, la différence entre une convention unanime et une convention entre actionnaires non unanime (B02560) réside dans le fait qu’une convention unanime doit absolument restreindre ou retirer en entier les pouvoirs des administrateurs et être signée par tous les actionnaires de la société, détenteurs d’actions votantes ou non, pour être valide. Contrairement à la convention non unanime, la convention unanime liera également tout futur actionnaire, à condition qu’il soit avisé de l’existence d’une telle convention. Il faut finalement noter qu’une convention unanime entre actionnaires est dite unanime peu importe le titre qui lui est attribué.

Convention unanime entre actionnaires

Nous recommandons l’emploi de la présente version simplifiée de la convention unanime entre actionnaires (pour la version détaillée voir notre modèle B02500) à toute PME détenant plus de deux actionnaires et dont tous les actionnaires s’entendent pour signer la convention. Malgré une étendue moins large, notre version simplifiée comprend toutes les modalités importantes permettant de bien gérer les droits des actionnaires.

Convention unanime entre actionnaires

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 ACTIONNAIRE
0.01.03 Actionnaire-Employé
0.01.04 Activités
0.01.05 Base Pleinement Diluée
0.01.06 Budget Annuel
0.01.07 Changement de Contrôle
0.01.08 Charge
0.01.09 Contrôle
0.01.10 Convention
0.01.11 Décès
0.01.12 Filiale
0.01.13 Groupe
0.01.14 Information Confidentielle
0.01.15 Juste Valeur Marchande
0.01.16 Loi
0.01.17 Personne
0.01.18 Représentants Légaux
0.01.19 Taux Préférentiel
0.01.20 Valeur aux Livres
0.02 Préséance
0.02.01 Intégralité et primauté
0.02.02 Convention unanime d’actionnaires
0.03 Lois applicables
0.04 Généralités
0.04.01 Dates et délais
0.04.02 Normes comptables
1.00 OBJET
2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ
2.01 Conseil d’administration
2.01.01 Composition
2.01.02 Représentation proportionnelle
2.01.03 Démission présumée
2.01.04 Assurance-responsabilité
2.02 Direction
2.03 Nouvelle émission d’Actions
2.04 Politique de rachat
2.05 Politique de dividende
2.06 Ratification des ACTIONNAIRES
2.06.01 Unanimité
2.06.02 Majorité spéciale
2.07 Adhésion à la Convention
2.08 Appel public à l’épargne
2.08.01 Avis
2.08.02 Qualification
2.08.03 Vente par les ACTIONNAIRES
2.08.04 Frais
3.00 RÉGIE DES ACTIONNAIRES
3.01 Apport en temps
3.02 Apports monétaires
3.02.01 Mises de fonds additionnelles
a) Règle générale
b) Défaut d’un ACTIONNAIRE
3.02.02 Retrait de certains apports
3.03 Partage des revenus
3.04 Exercice du droit de vote
3.05 Nouvelle émission d’Actions
3.06 Confidentialité
3.07 Non-concurrence
3.07.01 Portée de l’engagement
3.07.02 Activités prohibées
3.07.03 Période de prohibition
3.07.04 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Autres recours
3.08 Non-sollicitation de la clientèle
3.09 Non-sollicitation du personnel
3.09.01 Portée de l’engagement
3.09.02 Sanction
3.10 Propriété Intellectuelle
3.11 Seuil de détention
3.12 Cession des Actions
3.13 Droit de poursuivre en justice
3.13.01 Défaut
3.13.02 Frais
4.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES DES ACTIONNAIRES
4.01 États civils et régimes matrimoniaux
4.02 Statut
4.03 Capacité
4.04 Effet obligatoire
4.05 Résidence
4.06 Statut canadien
5.00 RETRAIT D’UN ACTIONNAIRE
5.01 Retrait volontaire
5.01.01 Application
5.01.02 Première option d’achat
a) Avis
b) Bonne foi
c) Contrepartie
d) Proportion
e) Réponse
5.01.03 Deuxième option d’achat
a) Avis
b) Proportion
c) Réponse
d) Condition préalable
5.01.04 Refus
a) Disposition des actions
b) Mainlevée
c) Modalités différentes
d) Sorties de fonds subséquentes
5.01.05 Pénalité
5.02 Retrait forcé
5.02.01 Application
5.02.02 Conditions d’ouverture
5.02.03 Première option d’achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.04 Deuxième option d’achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.05 Règles applicables aux options
a) Présomption
b) Autorisation
5.02.06 Prix de vente
5.03 Discorde (Clause ultimatum)
5.03.01 Application
5.03.02 Procédure
a) « ACTIONNAIRE »
b) Offre
5.03.03 Garanties financières
a) « Engagements financiers »
b) Lettre de crédit
c) Preuve de libération
d) Rejet
5.03.04 Délai
5.03.05 Acceptation présumée
5.03.06 Rejet de l’offre
a) Présomption d’achat
b) Prix et modalités
c) Proportion
5.03.07 Dissidence
a) Majorité
b) Acceptation majoritaire
c) Refus majoritaire
5.03.08 Respect des formalités et pénalité
a) Engagement
b) Pénalité
5.03.09 Dissolution
5.04 Conditions afférentes à toute vente
5.05 Transferts préautorisés
5.05.01 Société de gestion personnelle
5.05.02 Fiducie
6.00 OFFRE DE PRISE DE CONTRÔLE
6.01 Engagement et modalités
6.01.01 Engagement
6.01.02 Contenu obligatoire
6.02 Procédure
6.02.01 Application
6.02.02 Avis d’acceptation et divulgation de l’offre
6.02.03 Réponses des ACTIONNAIRES Minoritaires aux options
6.02.04 Avis du Dépositaire-Mandataire
6.02.05 Modification de l’offre
7.00 DÉCÈS D’UN ACTIONNAIRE
7.01 Procédure
7.01.01 Application
7.01.02 Vente sous condition suspensive
a) Achat
b) Proportion
c) Moment de la vente
7.01.03 Transmission prépondérante
7.01.04 Inapplicabilité du paragraphe 7.01.03
7.01.05 Imputation et choix fiscaux
7.01.06 Mise en gage des Actions
7.01.07 Sorties de fonds subséquentes
7.01.08 Deux ou plusieurs Décès
7.02 Achat d’Actions par la SOCIÉTÉ
7.02.01 Conditions
7.02.02 Valeur
7.02.03 Compte de dividende en capital
7.02.04 Considérations fiscales
8.00 FINANCEMENT
8.01 Souscription d’assurance-vie
8.01.01 Engagement par la SOCIÉTÉ
8.01.02 Consentement des ACTIONNAIRES
8.01.03 Dépositaire-Mandataire
8.01.04 Fin de la Convention
9.00 ÉVALUATION DES ACTIONS
9.01 Règle générale
9.01.01 Vente au Décès
9.01.02 Retrait volontaire
9.01.03 Retrait forcé
9.02 Établissement de la valeur initiale
9.03 Détermination de la valeur courante
9.03.01 Réévaluation par les ACTIONNAIRES
9.03.02 Dissidence
9.04 Détermination alternative de la valeur
9.04.01 Application
9.04.02 Évaluateur
9.04.03 Renvoi de la détermination de la valeur à l’arbitrage
10.00 DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE
10.01 Nomination
10.01.01 Engagement
10.01.02 Rémunération
10.01.03 Remise
a) Totalité des actions
b) Actions additionnelles
10.02 Fonctions générales
10.03 Droits afférents aux Actions
10.04 Fin de la Convention
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Incessibilité
11.02 Suspension des droits
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Médiation
12.02.02 Arbitrage
12.03 Élection de for
12.04 Modification
13.00 FIN DE LA CONVENTION
13.01 Résiliation
13.02 Liquidation
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Durée initiale
15.02 Maintien
15.03 Dissolution
15.04 Survie
16.00 PORTÉE
16.01 Transmission

ANNEXE A (A1 à A…) – RÉSOLUTION D’UNE PERSONNE MORALE DÉTENTRICE D’ACTIONS
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE 0.01.02 – INTERVENTION DU (DE LA) PRINCIPAL(E) INTÉRESSÉ(E)
ANNEXE 2.01.04 – ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE
ANNEXE 4.01 – INTERVENTION DU CONJOINT D’UN ACTIONNAIRE
ANNEXE 8.01 – POLICES ASSURANCE-VIE
ANNEXE 9.01.01 – VALEUR DES ACTIONS AU DÉCÈS
ANNEXE 9.01.02 – VALEUR DES ACTIONS – RETRAIT VOLONTAIRE/RETRAIT FORCÉ
ANNEXE 10.01.01 – INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE

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