Il était un fois, un entrepreneur qui avait bâti une belle entreprise dans le domaine des loisirs et qui était sur le point de vendre celle-ci. Pour trouver un acheteur, il avait fait appel à un courtier. Ce courtier avait déniché un acheteur fort intéressé par l’entreprise à vendre. L’acheteur potentiel a effectué sa vérification diligente, les parties ont entamé les discussions et se sont entendues sur les principales modalités relatives à la vente de l’entreprise: une vente d’actions, avec une portion du prix de vente payable au comptant lors de la clôture de la transaction et le reste payable par versements. Les avocats des parties avaient rédigé des projets de contrat, les parties négociaient, bref, tout allait rondement et suivait son cours.
L’entrepreneur était heureux mais anxieux à la fois. La vente de son entreprise est vraiment la transaction d’une vie, se disait-il! Heureusement, il avait entendu parler de l’exemption sur le gain en capital de 750 000$ pour la vente de ses actions, alors il savait qu’il ne paierait pas d’impôt au moment de la vente de celles-ci. Toutefois, le courtier diligent, avait suggéré de parler à un fiscaliste avant la vente pour s’assurer que tout fonctionnait au niveau fiscal.
C’est à ce moment, à minuit moins une, que la fiscaliste a été consultée et a analysé les états financiers de l’entreprise afin de s’assurer que le vendeur avait droit à son exemption pour gain en capital. Oh, surprise! L’entreprise était tellement en bonne santé financière qu’elle avait au fil du temps accumulé des placements pour répondre à des besoins éventuels. Ainsi, si la vente avait eu lieu dans ces circonstances, l’entrepreneur aurait eu une facture d’impôt de 180 000$, car la société ne se qualifiait pas pour l’exemption! Tel n’était pas le résultat souhaité!
Heureusement, la fiscaliste a été consulté avant la transaction et non après celle-ci et elle a alors pu procéder à une purification de l’entreprise avant la vente. La purification a permis de sortir de la société opérante les liquidités excédentaires et la société a ainsi pu respecter le test au niveau des actifs au moment de la vente. C’est ainsi que l’entrepreneur diligent a pu vendre son entreprise et bénéficier d’une économie d’impôt substantielle.
La morale de cette histoire, c’est qu’il vaut toujours mieux consulter un fiscaliste avant d’effectuer des transactions et idéalement, ne pas attendre à minuit moins une!
