Lors de l’organisation d’une société, le conseil d’administration de la société nouvellement constituée doit poser certains gestes afin de créer une société bien structurée à l’interne. Un tel geste est de prendre le règlement intérieur de la société, un pouvoir qui est conféré aux administrateurs en vertu de l’article 113 de la Loi sur les sociétés par actions (ci-après la « Loi »).
La Loi ne spécifie pas le contenu du règlement intérieur, mais elle fournit des indices assez clairs par certains de ses articles, tel que le démontre les extraits d’articles ci-dessous :
110. Les administrateurs sont élus par les actionnaires, selon les modalités et pour un mandat d’au plus trois ans, établis par le règlement intérieur.
135. L‘avis de convocation à une réunion du conseil d’administration est transmis à chaque administrateur dans le délai et de la manière prévus par le règlement intérieur.
L’article 113 de la Loi prévoit aussi que le règlement intérieur prend effet à la date de la résolution du conseil d’administration, mais l’approbation des actionnaires à leur prochaine assemblée (soit annuelle ou extraordinaire) est nécessaire pour qu’il reste en vigueur. Il faut absolument soumettre le règlement intérieur aux actionnaires lors de l’assemblée suivante, sinon il cesse d’être en vigueur dès la clôture de cette assemblée.
La même logique s’applique pour amender ou révoquer le règlement intérieur. Pour demeurer en vigueur, l’amendement ou la révocation doit être ratifié par les actionnaires avant la clôture de l’assemblée.
