Une décision récente de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Payette c. Guay inc., 2013 CSC 45 (CanLII) nous fournit un nouvel éclairage sur les clauses de non- concurrence et de non-sollicitation en matière de contrats de vente d’actifs.
Les faits de cette affaire sont relativement simples. Les deux propriétaires d’un groupe d’entreprises évoluant dans le domaine de la location de grues vendent les actifs de leur groupe à Guay inc., une entreprise évoluant également dans ce même secteur d’activités. La convention de vente d’actifs contient des clauses de non-concurrence et de non- sollicitation auxquelles souscrivent les deux propriétaires-vendeurs. Un contrat d’emploi intervient également avec les vendeurs pour assurer une continuité des activités du groupe.
Après quelques années, les vendeurs sont congédiés sans motif sérieux. L’un d’entre eux, Yannick Payette, décide alors de travailler pour un concurrent de l’acquéreur, Mammoet Canada de l’Est Ltée. Aussitôt en poste, il se met à recruter des employés du groupe, d’où la requête en injonction permanente qui fait l’objet du présent litige.
Le vendeur et son nouvel employeur prétendent que le congédiement illégal libère Payette des clauses restrictives. Ils invoquent, à l’appui de cette prétention, l’article 2095 du Code civil du Québec, ainsi que le caractère déraisonnable desdites clauses sur le plan territorial.La clause de non-concurrence vise la totalité du territoire du Québec, tandis que la clause de non-sollicitation ne contient aucune limite territoriale.
Dans son jugement, la Cour suprême se prononce d’abord sur l’ascendant du contrat de vente d’actifs sur le contrat d’emploi. Cet ascendant fait en sorte que l’article 2095 du Code civil du Québec devient inapplicable, d’autant plus que les clauses restrictives contestées apparaissent non pas dans le contrat d’emploi, mais plutôt dans le contrat de vente d’actifs.
En ce qui a trait à la raisonnabilité de la clause de non-concurrence, la Cour décide, eu égard au fait que les actifs de l’entreprise se composent essentiellement de matériel roulant (grues) qui doit se rendre à des chantiers situés un peu partout à l’intérieur de la province de Québec, que ce territoire est tout à fait raisonnable.
Quant à la clause de non-sollicitation, le tribunal est d’avis que l’absence de limite territoriale à ce genre de clause n’a pas pour effet d’invalider celle-ci. En effet, puisqu’elle utilise comme point de référence la clientèle établie du groupe, ainsi que le personnel de ce dernier, elle ne requiert pas nécessairement de limite territoriale pour assurer sa validité. A l’ère des technologies de l’information, qui font en sorte que les entreprises opèrent souvent à l’échelle planétaire, cet aspect du jugement de la Cour suprême du Canada est particulièrement intéressant.
