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Jusqu'où s'étend l'obligation de divulgation d'une partie lors d'une vente d'actifs?

La Cour d'appel a récemment rendu une décision dans laquelle elle rééditait certains principes applicables en matière d’obligation de renseignement et d’information de la part des parties dans le cadre d’un achat d’actifs.

Dans cette affaire, Sudenco inc. (ci-après « Sudenco ») et M. Denis Tancrède, président de Sudenco, en appelaient d’un jugement de la Cour supérieure par lequel ils avaient été condamnés à payer au Club de Golf de l’île de Montréal (2004) inc. (ci-après le « Club »), la somme de 224 855,82 $ avec intérêts, en relation avec une transaction d’acquisition des actifs du complexe du golf.

Nous n'aimons pas trop entrer dans le détail des faits, mais une légère mise en contexte s'impose tout de même. Sudenco et M. Tancrède étaient locataires d’un immeuble dont la propriétaire était la Communauté Urbaine de Montréal (ci-après « C.U.M. »), devenue par la suite Ville de Montréal (ci-après la « Ville »). Dans le cadre des opérations du Club, une réclamation pour loyers impayés avait été présentée par la C.U.M. pendant l’année précédant la transaction de vente des actifs.

L'acheteur, soit le Club, a effectué une vérification diligente et a obtenu la confirmation d’absence de défaut de Sudenco en vertu des baux qui les liaient avec la Ville. Cette vérification diligente a également permis aux avocats des acheteurs de constater un retard dans le paiement des taxes. Cependant, la juge de première instance a retenu que M. Tancrède n’avait pas informé le Club de l’avis de réclamation envoyé par la Ville pour les loyers antérieurs.

Cour supérieure

La question posée était la suivante: le Club, qui avait procédé à une vérification diligente, aurait-il dû connaître l’existence de cette réclamation?

La juge en arrive à la conclusion que Sudenco et M. Tancrède ont fait preuve de réticence et ont été sélectifs dans la divulgation des informations relatives à la réclamation de la Ville pour les loyers versés à la C.U.M. pour les années précédant la vente et que, par conséquent, ils n’ont pas respecté la moralité contractuelle qui découle du devoir d’agir en toute bonne foi dans la phase précontractuelle.

Cour d’appel

En appel, il fallait donc déterminer si la juge de première instance a erré en donnant à l’obligation de renseignement du vendeur une portée plus large que le corolaire qui constitue l’obligation des acheteurs de se renseigner.

La Cour d’appel en arrive à la conclusion qu’il est vrai que les acheteurs avaient, comme corolaire à l’obligation de renseignement, leur propre obligation de s’informer des risques associés à l’acquisition des actifs et des obligations qu’ils pourraient devoir assumer.

Cependant, en taisant l’information qu’il détenait sur la réclamation de la Ville au moment de la vente, M. Tancrède a gardé le silence sur une circonstance que les acheteurs, même assistés par avocats, étaient excusables de ne pas avoir découverte.

Pour cette raison principale et pour les autres motifs énoncés dans le jugement, la Cour en arrive à la conclusion que la juge de première instance était bien fondée de condamner les vendeurs à payer la somme que les acheteurs ont dû débourser suite à la dénonciation de ce litige avec la Ville.

Conclusion

Cette décision, qui met l'emphase sur l’importance de la vérification diligente, est un autre exemple récent des obligations corrélatives des acheteurs et des vendeurs dans le cadre d’une transaction commerciale de ce type.

Je tiens aussi à vous rappeler que dans un billet publié récemment sur un autre forum, je faisais mention des déclarations et garanties contenues dans les contrats d’achat et de la possibilité de s’assurer pour ce type de représentations et garanties, question d’éviter ce genre de situations malencontreuses.

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À propos de Yannick Crack

Yannick Crack est associé au sein du cabinet Therrien Couture et est également directeur de la place d’affaires de Sherbrooke du cabinet. Orienté en droit des affaires et corporatif, il rédige des conventions entre actionnaires ainsi que divers contrats commerciaux. Il a œuvré, au cours de sa pratique, dans plusieurs litiges commerciaux et de construction. De plus, Yannick agit à titre de conseiller juridique en relations de travail pour différentes entreprises et industries.

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