Contrat de vente d'actions

Quebec French Civil law Unannotated Long form

Contrat de vente d'actions

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Contrat de vente d'actions

Le transfert d’une entreprise constituée en société par actions requiert l’obtention par le nouvel acquéreur d’au moins la majorité des actions votantes émises en circulation. Ces actions peuvent appartenir à un ou plusieurs détenteurs qui accepteront de les céder moyennant contrepartie. Ce transfert peut théoriquement s’effectuer par un simple endossement des certificats d’actions immatriculés en faveur du nouvel acquéreur, en échange du paiement convenu. Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une société par actions privée non cotée en bourse, la pratique commerciale implique généralement la conclusion d’un contrat de vente d’actions plus ou moins élaboré.

Notre modèle de document a été conçu dans l’optique où la société vend ses actions à une personne (qui n’est pas l’un de ses actionnaires) et que cette vente implique un changement de contrôle de la société qui passe désormais entre les mains de cette personne. Nous vous proposons une version détaillée du cadre juridique, économique et commercial d’une telle opération.

Nous vous recommandons de porter une attention particulière aux dispositions législatives pouvant influencer l’interprétation à donner à certaines clauses du présent contrat, notamment les dispositions de la loi corporative applicable à la société, les articles du Code civil du Québec portant sur le contrat de service et sur le mandat, et les dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières et de sa réglementation.

Contrat de vente d'actions

Il est très important de déterminer si un contrat de vente d’actions est l’instrument juridique approprié pour votre situation. Un contrat de vente d’actions s’impose dans les situations suivantes :

a) Si les parties impliquées dans la vente désirent éviter les complications ou inconvénients reliés à une vente d’actifs; il se peut que l'acquisition des actifs ne soit pas le moyen le plus avantageux, car certains actifs peuvent s’avérer difficilement transférables ou leur coût de transfert peut s’avérer désavantageux sur les plans financier ou fiscal. La vente d’actions représente alors une alternative souhaitable, d’où l’utilité du présent document; et

b) Si le processus d’achat/vente a été amorcé par une simple lettre d’intention (modèle Y04200) plutôt que par le biais d’une offre d’achat détaillée (modèle Y04270) suivie par un certificat de clôture (modèle Y04600).

Contrat de vente d'actions

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions Visées
0.01.02 Actions Votantes et Participantes
0.01.03 Activités
0.01.04 Administrateurs
0.01.05 Affiliées
0.01.06 Année
0.01.07 Avoir des Actionnaires
0.01.08 Bail
0.01.09 Base Pleinement Diluée
0.01.10 Bénéfice d’Exploitation
0.01.11 Budget Annuel
0.01.12 Cas de Défaut
0.01.13 Charge
0.01.14 Clientèle
0.01.15 Contrat
0.01.16 Contrat Accessoire
0.01.17 Contrat de Dépôt
0.01.18 Contrôle
0.01.19 Cours Normal des Affaires
0.01.20 Créanciers
0.01.21 Date de Clôture
0.01.22 Date Effective
0.01.23 Dépositaire
0.01.24 Équipement
0.01.25 Équipements Informatiques
0.01.26 États Financiers
0.01.27 Événement Défavorable
0.01.28 Filiale
0.01.29 Force Majeure
0.01.30 Fournisseurs
0.01.31 Immeuble
0.01.32 Information Confidentielle
0.01.33 Intervenant
0.01.34 LCSA
0.01.35 LSAQ
0.01.36 LVMQ
0.01.37 Loi
0.01.38 Manquement
0.01.39 Matériel Roulant
0.01.40 Matières Dangereuses
0.01.41 Nom de Domaine
0.01.42 Offre
0.01.43 PARTIE
0.01.44 Période Intérimaire
0.01.45 Période de Transition
0.01.46 Personne
0.01.47 Personnes Clés
0.01.48 Personne Liée
0.01.49 Personne Morale
0.01.50 Perte
0.01.51 Produits
0.01.52 Propriété Intellectuelle
0.01.53 Représentants Légaux
0.01.54 Salariés
0.01.55 Services
0.01.56 Société
0.01.57 Statuts
0.01.58 Taux Préférentiel
0.01.59 Taxes
0.01.60 Transaction
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
0.05.11 Normes Comptables
1.00 OBJET
1.01 Vente
1.02 Conditions
1.02.01 Requises par le VENDEUR
1.02.02 Requises par l’ACQUÉREUR
1.02.03 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Montant de base
2.02 Ajustement
2.02.01 Fondement
2.02.02 Calcul de l’ajustement
a) Bénéfice d’Exploitation
b) Avoir des Actionnaires
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Versement initial
3.02 Solde du prix
3.02.01 Mensualités
a) Montant total
b) Échéancier
c) Montants des mensualités
d) Intérêt
3.02.02 Chèques postdatés
a) Première série
b) Deuxième série
3.03 Paiement par anticipation
3.04 Déchéance du terme
3.05 Ajustement
3.06 Remboursement des frais juridiques
4.00 SÛRETÉS
4.01 Dépôt des Actions Visées
4.02 Cautionnement
4.02.01 Engagement
4.02.02 Défaut
4.02.01 Intervention et engagement
a) Objet
b) Défaut
c) Acte ou omission du VENDEUR
4.02.02 Amendements
4.02.03 Solidarité
a) Engagement
b) Recours direct contre la CAUTION
c) Bénéfices de discussion et de division
4.03 Garantie hypothécaire
4.03.01 Engagement
4.03.02 Impact sur le cautionnment
4.03.03 Cession, liquidation, faillite ou insolvabilité
a) Présomption
b) Commencement
4.04 Juridiction
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Prête-nom
5.03 Capacité
5.04 Effet obligatoire
5.05 Résidence
5.06 Statut canadien
5.07 Opération dispensée
5.08 Commission
5.09 Divulgation
5.10 Consentement éclairé
6.00 ATTESTATIONS DE L’ACQUÉREUR
6.01 Prête-nom
6.02 Capacité
6.03 Effet obligatoire
6.04 Résidence
6.05 Statut canadien
6.06 Investisseur dispensé
6.07 Consentement éclairé
6.08 Divulgation
7.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
7.01 Sa personne
7.01.01 Statut
7.01.02 Capacité
7.01.03 Investisseur dispensé
7.01.04 Faillite
7.01.05 Comportement
7.02 Actions Visées
7.02.01 Propriété
7.02.02 Charge
7.02.03 Émission
7.02.04 Transférabilité
7.02.05 Dividende
7.02.06 Dilution
7.03 Société
7.03.01 Constitution
7.03.02 Capital autorisé et émis
7.03.03 Émetteur fermé
7.03.04 Livre et Registres
7.04 Actionnaires
7.05 Conformité
7.05.01 Lois
7.05.02 Connaissance
7.06 Filiales et Affiliées
7.06.01 Organigramme
7.06.02 Connaissance
7.07 Ressources humaines
7.07.01 Normes du travail
7.07.02 Santé - Sécurité
7.07.03 Convention collective
7.07.04 Engagements de la Société
7.07.05 Grèves et lock-out
7.07.06 Équité salariale
7.07.07 Personnes Clés
7.07.08 Démission
7.08 Financement
7.08.01 Contrats de prêt
7.08.02 Crédit-bail
7.08.03 Défaut
7.08.04 Manquement
7.08.05 Déchéance de terme
7.09 Gestion financière
7.09.01 États Financiers
7.09.02 Situation financière
7.09.03 Cautionnement et garantie
7.09.04 Méthode comptable
7.09.05 Avances
7.09.06 Quittance
7.10 Fiscalité
7.10.01 Impôts
7.10.02 Rapports
7.10.03 Défaut
7.10.04 Déductions et remises
7.11 Titres d’occupation
7.11.01 Validité des titres immobiliers
7.11.02 Bail
7.12 Opérations immobilières
7.13 Approvisionnement
7.13.01 Équipement
a) Propriété
b) État
c) Entretien et garanties
d) Charge
7.13.02 Contrats d’approvisionnement
7.13.03 Relations avec Fournisseurs
7.14 Matières premières
7.15 Exploitation
7.15.01 Clients
7.15.02 Produits finis
7.15.03 Garanties
a) Liste
b) Réclamations
7.15.04 Rappel de Produits
7.15.05 Conduite des affaires
7.15.06 Pratiques discriminatoires
7.15.07 Comportement
7.15.08 Personnes Liées
7.16 Permis et licences
7.16.01 Liste
7.16.02 Situation
7.16.03 Conformité
7.16.04 Restriction
7.17 Contrats publics
a) Admissibilité
b) Registre des entreprises non admissibles aux contrats publics (RENA)
c) Registre des personnes non admissibles aux contrats publics du Directeur général des élections du Québec (DGEQ)
d) Autorisation de contracter de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
e) Attestation de Revenu Québec
f) Rendement insatisfaisant
7.18 Environnement
7.18.01 Lois Environnementales
7.18.02 Matières Dangereuses
7.18.03 Autorisations
7.18.04 Lieux d’exploitation
7.18.05 Avis de défaut
7.19 Propriété Intellectuelle
7.19.01 Liste
7.19.02 Droit
7.19.03 Réclamations
7.19.04 Transaction
7.19.05 Droits d’auteur
7.19.06 Autorisations
7.19.07 Marques de commerce
a) Droit à l’enregistrement
b) Confusion
7.19.08 Brevets
7.19.09 Secrets de commerce / Savoir-faire
7.20 Technologies de l’information
7.20.01 Équipements Informatiques
7.20.02 Logiciels
7.20.03 Noms de Domaine
7.21 Publicité et moyens promotionnels
7.21.01 Liste
7.21.02 Conformité
7.22 Mise en marché
7.22.01 Liste
7.22.02 Pratiques commerciales
7.22.03 Protection du consommateur
7.22.04 Commerce électronique
7.23 Crédit à la Clientèle
7.23.01 Comptes-Clients
7.23.02 Consignation
7.24 Assurances
7.24.01 Liste des Polices
7.24.02 Couverture
7.24.03 Conformité
7.24.04 Réclamations
7.25 Procédures judiciaires
7.26 Divulgation
7.27 Prescription
7.27.01 Attestations de nature fiscale
7.27.02 Autres attestations
7.27.03 Engagement
7.27.04 Fraude
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Attestations
8.02 Information Confidentielle
8.02.01 Engagement
8.02.02 Durée de l’engagement
8.02.03 Fin du Contrat
a) Demande de retour
b) Destruction
8.02.04 Pénalité
8.03 Indemnisation
8.03.01 Causes
8.03.02 Seuil
8.03.03 Procédure
8.04 Divulgation de l’existence du Contrat
8.04.01 Engagement
8.04.02 Annonce publique
8.04.03 Exception
8.04.04 Défaut
9.00 OBLIGATIONS DE L’ACQUÉREUR
9.01 Date de clôture
9.02 Libération des endossements
9.02.01 Date limite
9.02.02 Dédommagement
9.03 États Financiers
10.00 OBLIGATIONS DU VENDEUR
10.01 Séance de clôture
10.01.01 Remise du certificat d’actions
10.01.02 Réception
10.02 Période de Transition
10.02.01 Information
10.02.02 Soutien
10.03 Démission
10.04 Non-concurrence
10.04.01 Portée de l’engagement
10.04.02 Exclusions
a) Solde du prix de vente
b) Souscription de titres
10.04.03 Ajustements de la portée
a) Territoire
b) Durée
10.04.04 Sanction
a) Pénalité
b) Diminution du prix de vente des Actions Visées
c) Mesures conservatoires
10.04.05 Cession de droits
10.04.06 Motifs et raisonnabilité de la clause
10.05 Non sollicitation
10.05.01 Du personnel
a) Portée de l’engagement
b) Sanction
i) Pénalité automatique
ii) Paiement de la pénalité
iii) Mesures conservatoires
10.05.02 De la clientèle
a) Portée de l’engagement
b) Sanction
i) Pénalité automatique
ii) Paiement de cette pénalité
iii) Mesures conservatoires
10.06 Quittance
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Exception
11.01.03 Inopposabilité
11.02 Charge
11.02.01 Interdiction
11.02.02 Inopposabilité
11.03 Force majeure
11.03.01 Exonération de responsabilité
11.03.02 Prise de mesures adéquates
11.03.03 Droit de l’autre PARTIE
11.04 Frais de rédaction
11.05 Exécution complète
11.06 Recours
11.06.01 Choix
11.06.02 Aucune restriction
11.07 Remboursement des frais juridiques
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Négociations de bonne foi
12.02.02 Médiation
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
12.03 Élection de domicile
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Transmission électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 Résiliation avec préavis (Cas de Défaut)
13.01.01 Ouverture
13.01.02 Certificat d’actions
13.01.03 Somme déjà perçue
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Transfert de propriété
15.02 Garanties d’indemnisation
15.03 Survie
16.00 PORTÉE



ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ACQUÉREUR
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA CAUTION
ANNEXE 0.01.08 – COPIE DU BAIL
ANNEXE 0.01.11 – BUDGET ANNUEL
ANNEXE 0.01.13 – DESCRIPTION DES CHARGES
ANNEXE 0.01.17 – CONTRAT DE DÉPÔT
ANNEXE 0.01.25 – LISTE INDICATIVE DE L’ÉQUIPEMENT
ANNEXE - 0.01.26 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE 0.01.31 – DÉSIGNATION DE(S) L’IMMEUBLE(S)
ANNEXE 0.01.39 – LISTE DU MATÉRIEL ROULANT
ANNEXE 0.01.42 – COPIE DE L’OFFRE D’ACHAT (SI NÉCESSAIRE)
ANNEXE 0.01.52 – LISTE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
ANNEXE 0.01.57 – STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE 3.02.01 – TABLEAU DES MENSUALITÉS PAYABLES PAR L’ACQUÉREUR
ANNEXE 4.02.01 – CONTRAT DE CAUTIONNEMENT
ANNEXE 4.02.01 – MODALITÉS DE CAUTIONNEMENT
ANNEXE 4.03.01 – GARANTIE HYPOTHÉCAIRE
ANNEXE 6.06 – DÉCLARATION DE L’ACQUÉREUR (Investisseur dispensé)
ANNEXE 7.01.01 – CERTIFICAT DE CONFORMITÉ DU VENDEUR
ANNEXE 7.01.03 – DÉCLARATION DU VENDEUR (Investisseur dispensé)
ANNEXE 7.02.04 – RÉSOLUTION AUTORISANT LE TRANSFERT
ANNEXE 7.03.01 – CERTIFICAT DE CONFORMITÉ DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE 7.06.01 – ORGANIGRAMME (FILIALES ET AFFILIÉES)
ANNEXE 7.07.04 – DESCRIPTION DES PLANS DE FONDS DE PENSION ET D’INTÉRESSEMENT
ANNEXE 7.08.01 – LISTE DES CONTRATS DE PRÊT
ANNEXE 7.08.02 – LISTE DE CRÉDIT-BAIL
ANNEXE 7.13.02 – LISTE DES CONTRATS DAPPROVISIONNEMENT
ANNEXE 7.15.03 – LISTE DES GARANTIES
ANNEXE 7.16.01 – LISTE DES PERMIS ET LICENCES
ANNEXE 7.17 F) – CONTRATS PUBLICS – RENDEMENT INSATISFAISANT
ANNEXE 7.21.01 – LISTE DES CONTRATS DE PUBLICITÉ
ANNEXE 7.22.01 – LISTE DES CONTRATS DE MISE EN MARCHÉ
ANNEXE 7.24.01 – LISTE DES POLICES D’ASSURANCE
ANNEXE 7.24.04 – LISTE DES RÉCLAMATIONS D’ASSURANCE
ANNEXE 10.04.01 – NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION DE CLIENTÈLE (LISTE DES BIENS ET SERVICES VISÉS)
ANNEXE 10.05.02 – NON-SOLLICITATION DE CLIENTÈLE

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