Contrat de dépôt et de mandat - Vente d'actions

Quebec French Civil law Annoted

Contrat de dépôt et de mandat - Vente d'actions

Lorsque les conditions de clôture ne sont pas encore pleinement réalisées le jour de la séance de clôture d’une transaction impliquant une vente d’entreprise, le contrat de dépôt et de mandat (également appelé contrat d’entiercement ou contrat de mise sous écrou) est l’outil par lequel le vendeur et l’acquéreur confient à un tiers, le dépositaire-mandataire, la garde temporaire de tous les originaux signés de la transaction, ainsi que de la totalité ou d'une portion du prix de vente. Le dépositaire-mandataire devra les conserver jusqu’à l’entière réalisation des conditions de clôture, ou jusqu’à l’annulation de la transaction en raison de la non-réalisation de ces conditions avant la date ultime convenue entre les parties.

Nous vous recommandons de porter une attention particulière aux dispositions du Code civil du Québec relatives au mandat, au dépôt, au contrat de service et à l’administration du bien d’autrui, qui peuvent influencer l’interprétation à donner à certaines clauses du présent contrat.

Contrat de dépôt et de mandat - Vente d'actions

Nous recommandons l’utilisation de ce contrat dans le cadre d’une vente d’entreprise lorsqu’au jour de la séance de clôture, une ou plusieurs conditions de clôture ne sont pas encore pleinement réalisées. Le cas échéant, afin de ne pas freiner l’élan de la transaction et de protéger adéquatement les parties contre la non-réalisation de ces conditions, la meilleure pratique en la matière consiste à confier à un tiers, le dépositaire-mandataire, la tâche de conserver tous les originaux signés de la transaction ainsi que la totalité ou la portion du prix de vente.

Le dépositaire-mandataire, qui peut notamment être un avocat, devra les conserver jusqu’à l’entière réalisation des conditions de clôture, ou jusqu’à l’annulation de la transaction en raison de leur non-réalisation avant la date ultime convenue entre les parties.


Contrat de dépôt et de mandat - Vente d'actions

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Biens des MANDANTS
0.01.03 Cas de Défaut
0.01.04 Conditions de Clôture
0.01.05 Contrat
0.01.06 Contrat Principal
0.01.07 Cours Normal des Affaires
0.01.08 Date Butoir
0.01.09 Date de Clôture
0.01.10 Documents de Clôture
0.01.11 Entière Réalisation
0.01.12 Force Majeure
0.01.13 Information Confidentielle
0.01.14 Loi
0.01.15 Manquement
0.01.16 PARTIE
0.01.17 Période Transitoire
0.01.18 Personne
0.01.19 Prix de Vente [OU Portion du Prix]
0.01.20 Propriété Intellectuelle
0.01.21 Représentants Légaux
0.01.22 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Date et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
1.00 OBJET
1.01 Nomination et destitution
1.01.01 Nomination initiale
1.01.02 Destitution
1.01.03 Nouvelle nomination
1.01.04 Transmission
1.01.05 Responsabilité
1.02 Mandat
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Honoraires forfaitaires
2.01.01 Montant
2.01.02 Indexation
2.02 Honoraires additionnels
2.03 Déboursés
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Honoraires et déboursés
3.02 Intérêt
3.03 Déchéance du terme
3.04 Remboursement des frais juridiques
4.00 SÛRETÉS
4.01 En faveur des MANDANTS
4.02 En faveur du DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Capacité
5.02 Effet obligatoire
5.03 Consentement éclairé
6.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
7.00 ATTESTATIONS DE L’ACQUÉREUR
8.00 ATTESTATIONS DU DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE
9.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
9.01 Attestations
9.02 Information confidentielle
10.00 OBLIGATIONS DES MANDANTS
10.01 Signature
10.02 Période Transitoire
10.03 Autorisation de cesser la garde
10.03.01 Autorisation cosignée
10.03.02 Déclaration assermentée
a) Transmission
b) Signification
10.04 Honoraires et déboursés
10.05 Destruction
10.06 Quittance
11.00 OBLIGATIONS DU DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE
11.01 Mandat
11.02 Garde des Documents de Clôture
11.02.01 Possession
11.02.02 Accès
11.03 Garde des sommes d’argent
11.04 Fin de la garde
11.04.01 Entière Réalisation
a) Autorisation cosignée
b) Procédure
11.04.02 Cas de Défaut
a) Autorisation cosignée
b) Procédure
11.05 Absence d’autorisation
11.05.01 Déclaration assermentée
a) Transmission
b) Signification
11.05.02 Absence d’opposition
11.05.03 Opposition
11.06 Différend
11.07 Responsabilité
11.07.01 Actes, erreurs et omissions
11.07.02 Non responsabilité
11.07.03 Procédures judiciaires
11.07.04 Litige
11.08 Démission
12.00 AUTRES DISPOSITIONS
12.01 Cession
12.01.01 Interdiction
12.01.02 Exception
12.02 Force Majeure
12.02.01 Exonération de responsabilité
12.02.02 Prise de mesures adéquates
12.02.03 Droit de l’autre PARTIE
12.03 Exécution complète
12.04 Avis
12.05 Résolution de différends
12.05.01 Négociations de bonne foi
12.05.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.05.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
12.06 Remboursement des frais juridiques
12.07 Élection de domicile
12.08 Exemplaires
12.09 Modification
12.10 Non renonciation
12.11 Transmission électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 De gré à gré
13.02 Sans préavis
13.03 Avec préavis (Cas de Défaut)
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Fin du Contrat
15.02 Survie
16.00 PORTÉE


ANNEXE 0.01.10 – AGENDA DE CLÔTURE