Contrat de prête-nom

Quebec French Civil law Unannotated

Contrat de prête-nom

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  2. Contrat de prête-nom Contrat de prête-nom

    B02800 -
    Quebec French Civil law Unannotated

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  3. Contrat de prête-nom Contrat de prête-nom

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  4. Nominee Agreement Nominee Agreement

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Contrat de prête-nom

Veuillez noter que ce modèle de contrat de prête-nom est identique à celui identifié sous le numéro OR0420 se trouvant dans notre collection du Formulaire de droit corporatif (voir le chapitre « 03 - Organisation »).

Le contrat de prête-nom permet à une personne d’éviter que sa détention d’actions au sein d’une société ne soit rendue publique en faisant appel à une tierce personne. Ce tiers se substitue au véritable propriétaire des actions pour les fins de l’immatriculation de la société ainsi que des informations apparaissant aux différents registres. Il s’agit de l’une des formes possibles du mandat, permise par la loi. Le mandat n’implique pas l’intention de tromper : cela serait alors de la simulation (article 1451 CcQ).

Le contrat de prête-nom reflète en réalité deux contrats : 1) le transfert d’actions entre le vendeur et le prête-nom (agissant pour le « véritable » actionnaire), qui est inscrit au registre de la société, et 2) la convention de mandat entre le « véritable » actionnaire et le prête-nom. Le premier est public alors que le deuxième est caché et n’a d’effet qu’entre les parties. La convention de prête-nom ne doit pas être faite dans le but de frauder la loi ou afin de permettre à une personne de se soustraire à ses obligations. En cas de fraude ou de mauvaise foi, les deux contrats seront déclarés nuls.

Entre les parties, c’est le contrat de mandat qui prime le contrat apparent (public). Les tiers de bonne foi peuvent se prévaloir de l’un ou de l’autre selon leur intérêt.

Contrat de prête-nom

Nous recommandons l’utilisation de la convention de prête-nom lorsqu'une personne cherche à éviter que sa détention d'actions d'une société soit rendue publique en faisant appel à une tierce personne, appelée « prête-nom »; celle-ci se substitue alors au véritable propriétaire pour les fins de l'immatriculation des actions concernées dans les différents registres apparaissant dans le livre de la société.

Contrat de prête-nom

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Généralités
0.04.01 Cumul
0.04.02 Non renonciation
1.00 OBJET
1.01 Opération juridique
1.02 Conditions
2.00 CONTREPARTIE
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
4.00 SÛRETÉS
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
6.00 ATTESTATIONS du propriétaire
7.00 ATTESTATIONS DU PRÊTE-NOM
7.01 Livres corporatifs
7.02 Propriété réelle
7.03 Droits afférents
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
9.00 OBLIGATIONS DU PROPRIÉTAIRE
10.00 OBLIGATIONS du PRÊTE-NOM
10.01 Respect des directives
10.02 Restitution des Actions
10.02.01 Transfert sur demande
10.02.02 Exécution
10.02.03 Endossement
10.03 Non-responsabilité
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Convention entre actionnaires
11.02 Cession
11.02.01 Interdiction
11.02.02 Inopposabilité
11.02.03 Exception
11.03 Exécution complète
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Avis écrit
12.02.02 Arbitrage
12.03 Élection de domicile
12.04 Modification au Contrat
12.05 Non-renonciation
13.00 FIN DU CONTRAT
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Indéterminée
15.02 Survie
16.00 PORTÉE

Nominee Agreement

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