Convention unanime entre actionnaires

Quebec French Civil law Unannotated Long form

Convention unanime entre actionnaires

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Convention unanime entre actionnaires

Les conventions entre actionnaires occupent une place importante dans l'organisation juridique des sociétés privées (ayant le statut d’émetteur fermé) dont les actions sont détenues par plus d'une personne. Elles permettent notamment aux actionnaires d’établir les règles relatives au transfert d’actions entre eux et envers des tiers, et de réglementer l’exercice des droits et privilèges que leur confèrent leurs actions.

Il existe généralement trois types de conventions entre actionnaires, soit i) la convention d'achat-vente qui contient uniquement les mécanismes d'achat et de vente tant au décès que du vivant des actionnaires, ii) la convention unanime entre actionnaires qui contient notamment des dispositions relatives à la régie des actionnaires (apports, engagements de non-concurrence et de non-sollicitation, etc.), au retrait d’un actionnaire (retrait volontaire ou forcé et discorde), au décès d’un actionnaire, à l’évaluation des actions et principalement en ce qui a trait à la régie de la société et au fait de restreindre, en partie ou en totalité, les pouvoirs des administrateurs, et iii) la convention entre actionnaires, laquelle reprend les modalités de la convention unanime entre actionnaires, sauf en ce qui concerne les limites imposées aux pouvoirs des administrateurs.

En somme, la différence principale entre une convention unanime entre actionnaires et une convention entre actionnaires (voir notre modèle B02560) réside dans le fait qu’une convention unanime entre actionnaires doit absolument restreindre ou retirer les pouvoirs des administrateurs et être signée par tous les actionnaires de la société, détenteurs d’actions votantes ou non, pour être valide. Contrairement à la convention entre actionnaires, la convention unanime entre actionnaires lie tout nouvel acquéreur d’actions, à condition que celui-ci soit avisé de l’existence d’une telle convention. Il faut finalement noter qu’une convention unanime entre actionnaires est dite unanime peu importe le titre qui lui est attribué.

Convention unanime entre actionnaires

Nous recommandons l’emploi de la version détaillée de la convention unanime entre actionnaires (pour la version simplifiée voir notre modèle B02400) à toute entreprise de moyenne à grande envergure détenant plus de deux actionnaires et dont tous les actionnaires s’entendent pour signer la convention.

Convention unanime entre actionnaires

PRÉAMBULE
0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 ACTIONNAIRE
0.01.02 Actionnaire-Employé
0.01.03 Actions
0.01.04 Activités
0.01.05 Appel Public à l'Épargne
0.01.06 Base Pleinement Diluée
0.01.07 Charge
0.01.08 Contrôle
0.01.09 Convention
0.01.10 Cours Normal des Affaires
0.01.11 Décès
0.01.12 Dépositaire
0.01.13 Différend
0.01.14 Exercice Financier
0.01.15 Filiale
0.01.16 Force Majeure
0.01.17 Information Confidentielle
0.01.18 Invalidité
0.01.19 Loi
0.01.20 Loi Constitutive
0.01.21 Manquement
0.01.22 Personne
0.01.23 Perte
0.01.24 Propriété Intellectuelle
0.01.25 Réclamation
0.01.26 Règlement 45-106
0.01.27 Représentants Légaux
0.01.28 Résolution Ordinaire
0.01.29 Résolution Spéciale
0.01.30 SOCIÉTÉ
0.01.31 Taux Fixe [OU Préférentiel]
0.01.32 Valeur Comptable
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Convention unanime entre actionnaires
0.05 Non-conformité
0.05.01 Divisibilité
0.05.02 Disposition alternative
0.06 Généralités
0.06.01 Cumul
0.06.02 Non-renonciation
0.06.03 Dates et délais
0.06.04 Renvois
0.06.05 Genre et nombre
0.06.06 Titres
0.06.07 Normes comptables
1.00 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
1.01 Objet
1.02 Siège ?social?
2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ
2.01 Transfert de pouvoirs
2.02 Conseil d'administration
2.02.01 Composition
2.02.02 Assurance responsabilité
2.02.03 Réunions du conseil d'administration
a) Quorum
i) Seuil minimal
ii) Administrateur unique
iii) Ouverture
b) Convocation
i) Fréquence
ii) Procédure
iii) Contenu de l'avis
iv) Urgence
2.03 Dirigeants
2.03.01 Composition
2.03.02 Assurance responsabilité
2.04 Affaires bancaires
2.04.01 Comptes bancaires
2.04.02 Signataires autorisés
2.04.03 Confusion
2.05 Livres et registres
2.05.01 Description
2.05.02 Registre des valeurs mobilières
2.05.03 Livres
2.05.04 Accès
2.06 États financiers
2.06.01 Nomination
2.06.02 Normes comptables
2.07 Règlements
2.08 Signataires
2.09 Assurance biens et responsabilité
3.00 RÉGIE DES ACTIONNAIRES
3.01 Pouvoirs des ACTIONNAIRES
3.01.01 Unanimité
3.01.02 Majorité spéciale
3.02 Assurance responsabilité
3.03 Assemblées des ACTIONNAIRES
3.03.01 Assemblée annuelle
3.03.02 Assemblée extraordinaire
3.03.03 Lieu des assemblées
3.03.04 Procuration en vue d'assemblées
a) Générale
b) Modèles
3.03.05 Quorum
a) Seuil minimal
b) Actionnaire unique
c) Ouverture
d) Ajournement
e) Deuxième ajournement
3.03.06 Convocation aux assemblées
a) Avis de convocation
b) Transmission
c) Contenu de l'avis
d) Urgence
3.03.07 Procédure
3.03.08 Résolution écrite
3.03.09 Conflit d'intérêts
3.03.10 Autorisation
3.03.11 Aliénation ou Charge sur les biens
3.04 Droit préférentiel de souscription
3.04.01 Émission
3.04.02 Exception
3.04.03 Procédure
3.04.04 Droit exercé partiellement
3.05 Politique de dividende
3.06 Information continue
3.07 Adhésion à la Convention
3.08 Apport en temps
3.08.01 Contribution générale
3.08.02 Convention d'emploi
3.09 Apports monétaires
3.09.01 Mises de fonds
a) Règle générale
b) Défaut d'un ACTIONNAIRE
c) Modalités
i) Achat d'Actions votantes et participantes
ii) Achat d'Actions non votantes et non participantes
d) Cautionnements et garanties personnelles
i) Engagement
ii) Indemnisation
iii) Ajustement
3.09.02 Retrait de certains apports
3.10 Partage des revenus
3.11 Dépenses
3.12 Exercice du droit de vote
3.13 Loyauté
3.13.01 Conflits d'intérêts
3.13.02 Opportunités d'affaires
3.14 Seuil de détention (si l'alinéa 3.01.01 c) est conservé)
3.15 Charge
3.16 Transfert des Actions
3.16.01 Autorisation requise
3.16.02 Certificat d'Actions
4.00 OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
4.01 Information Confidentielle
4.01.01 Engagement
4.01.02 Durée de l'engagement
4.01.03 Fin de la Convention
a) Demande de retour
b) Destruction
4.01.04 Pénalité
4.02 Propriété Intellectuelle
4.02.01 Reconnaissance
4.02.02 Utilisation
4.02.03 Avis
4.03 Indemnisation
4.03.01 Portée
4.03.02 Procédure
4.03.03 Mauvaise foi
4.04 Non-concurrence
4.04.01 Engagement
a) Définition
b) Portée
4.04.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
4.04.03 Motifs et raisonnabilité de la clause
4.05 Non-sollicitation du personnel
4.05.01 Portée de l'engagement
4.05.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
4.06 Non-sollicitation de la clientèle
4.06.01 Engagement
a) Définitions
b) Portée
4.06.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
4.07 Exécution complète
5.00 RETRAIT DE LA SOCIÉTÉ
5.01 Retrait volontaire
5.01.01 Application
5.01.02 Première option d'achat
a) Avis
b) Bonne foi
c) Contrepartie
d) Proportion
e) Réponse
5.01.03 Deuxième option d'achat
a) Avis
b) Proportion
c) Réponse
5.01.04 Condition préalable
5.01.05 Refus
a) Disposition des Actions restantes
b) Modalités différentes
5.01.06 Séance de clôture
5.01.07 Modalités de paiement
a) Généralités
b) Paiement de la contrepartie
c) Intérêt
d) Arrivée du terme
e) Paiement par anticipation
f) Déchéance du terme
g) Mise en gage des Actions
i) Dépot en garantie
ii) Résolution de la vente
h) Sorties de fonds subséquentes
i) Remboursement et libération
j) Billet à ordre
k) Remboursement des frais juridiques
l) Solidarité
5.01.08 Pénalité
5.02 Retrait forcé
5.02.01 Application
5.02.02 Conditions d'ouverture
5.02.03 Première option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.04 Deuxième option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.05 Règles applicables aux options
a) Présomption
b) Autorisation
5.02.06 Calcul des délais
a) Événements patrimoniaux
b) Emprisonnement
c) Démission, retrait des affaires ou congédiement
d) Absence et disparition
e) Changement de contrôle et situations problématiques
f) Invalidité
5.02.07 Séance de clôture
5.02.08 Prix de vente
5.02.09 Modalités de paiement
a) Paiement de la contrepartie
b) Autres modalités
c) Délégation de paiement
5.03 Discorde (clause ultimatum)
5.03.01 Application
5.03.02 Procédure
a) Définition
b) Offre
c) Restrictions aux délais alloués
5.03.03 Garanties financières
a) Définition
b) Lettre de crédit
c) Preuve de libération
d) Rejet de l'offre
5.03.04 Délai
5.03.05 Acceptation présumée
5.03.06 Séance de clôture
5.03.07 Rejet de l'offre
a) Présomption d'achat
b) Prix et modalités
c) Proportion
5.03.08 Pénalité
5.03.09 Fin de la discorde
5.04 Conditions afférentes à toute vente
5.04.01 Assujettissement à la Convention
5.04.02 Libération et indemnisation
5.04.03 Revente ou réémission des Actions
a) Différence de prix
b) Obligations de la SOCIÉTÉ
5.05 Transferts préautorisés
5.05.01 Société de portefeuille personnelle
a) Intervention à la Convention
b) Contrôle
5.05.02 Fiducie
5.06 Achat d'Actions par la SOCIÉTÉ
6.00 OFFRE DE PRISE DE CONTRÔLE
6.01 Engagement
6.01.01 Contrôle
6.01.02 Contenu obligatoire
6.02 Procédure
6.02.01 Application
6.02.02 Avis d'acceptation et divulgation de l'offre
6.02.03 Options des Actionnaires Minoritaires
6.02.04 Avis du Dépositaire
6.02.05 Modification de l'offre
7.00 DÉCÈS D'UN ACTIONNAIRE
7.01 Procédure
7.01.01 Application
7.01.02 Vente sous condition suspensive
a) Achat
b) Proportion
c) Moment de la vente
7.01.03 Transmission prépondérante
7.01.04 Inapplicabilité du paragraphe 7.01.03
7.02 Modalités de paiement
7.02.01 Généralités
7.02.02 Versement initial
a) Produit d'assurance suffisant
b) Produit d'assurance insuffisant
c) Dividende en capital
d) Imputation et choix fiscaux
e) Aucune assurance
7.02.03 Solde
7.02.04 Intérêt
7.02.05 Arrivée du terme
7.02.06 Paiement par anticipation
7.02.07 Déchéance du terme
7.03 Protection
7.03.01 Mise en gage des Actions
a) Certificats d'actions
b) Défaut d'un Actionnaire Survivant
7.03.02 Sorties de fonds subséquentes
7.03.03 Remboursement et libération
7.03.04 Billet à ordre
7.03.05 Honoraires et débours
7.03.06 Solidarité
7.04 Respect des formalités
7.05 Deux Décès
7.06 Achat d'Actions
7.06.01 Conditions
7.06.02 Valeur
7.06.03 Compte de dividende en capital
7.06.04 Cautionnement personnel
7.06.05 Modalités de paiement
7.06.06 SOCIÉTÉ
8.00 VALEUR DES ACTIONS
8.01 Règle générale
8.01.01 Vente au Décès
8.01.02 Retrait volontaire
8.01.03 Retrait forcé
8.01.04 Justificatif des valeurs
8.02 Valeur initiale
8.03 Valeur courante
8.03.01 Réévaluation par les ACTIONNAIRES
8.03.02 Dissidence
8.04 Évaluation alternative
8.05 Interdiction
8.06 Réévaluation administrative
8.06.01 Responsabilité
8.06.02 Options
9.00 FINANCEMENT
9.01 Souscription d'assurance-vie
9.01.01 Engagement
9.01.02 Consentement des ACTIONNAIRES
9.02 Obligations relatives aux primes
9.02.01 Paiement des primes
9.02.02 Preuve de paiement
a) Par la SOCIÉTÉ [OU par les ACTIONNAIRES]
b) Avance (uniquement si à 9.02.01 la société paie les primes)
9.02.03 Interdiction et protection supplémentaire
9.02.04 Décès d'un ACTIONNAIRE
a) Prestations de décès
b) Perte du produit d'assurance
9.02.05 Dépositaire
9.03 Transfert des polices d'assurance
9.03.01 Changement de propriétaires et bénéficiaires
9.03.02 Vente d'Actions
9.03.03 Fin de la Convention
9.04 Divulgation
9.05 Surplus
9.06 Choix et élections fiscales
10.00 DÉPOSITAIRE
10.01 Nomination
10.02 Rémunération
10.02.01 Forfait
10.02.02 Rémunération additionnelle
10.03 Changement du Dépositaire
10.03.01 Démission
10.03.02 Destitution
10.03.03 Remplacement
10.04 Devoirs du Dépositaire
10.04.01 Dépôt
10.04.02 Conformité
10.04.03 Responsabilité
10.04.04 Vente au Décès
10.04.05 Procuration
10.04.06 Dispute entre les ACTIONNAIRES
10.04.07 Droits afférents aux Actions
10.05 Devoirs des ACTIONNAIRES
10.05.01 Remise des certificats d'Actions
10.05.02 Émission ou vente d'Actions
10.06 Cautionnement d'exécution
10.07 Limitation de responsabilité
10.08 Fin de la Convention
10.09 Négation
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Inopposabilité
11.02 Force Majeure
11.02.01 Atténuation de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit des autres ACTIONNAIRES
11.03 Suspension des droits
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des Différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Règlement
c) Arbitrage [OU Procédure judiciaire]
12.02.03 Procédure d'arbitrage (si V1 au paragraphe 12.02.02 c) s'applique)
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d'un troisième arbitre
d) Confidentialité
e) Audition
f) Décision
g) Frais
h) Dispositions supplétives
12.03 Élection de for
12.04 Exemplaires
12.05 Modification à la Convention
12.06 Non-renonciation
12.07 Signature électronique
13.00 FIN DE LA CONVENTION
13.01 Sans préavis
13.01.01 Événements
13.01.02 Exceptions
13.02 Liquidation de la SOCIÉTÉ
13.02.01 Liquidateur
13.02.02 Fonctions
a) Liquidation et distribution
b) Pouvoirs
13.02.03 Rémunération
13.02.04 Obligations du liquidateur
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Initiale
15.02 Maintien de la Convention
16.00 PORTÉE

 


ANNEXE A1 [A2, A3] - EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L'ACTIONNAIRE A [B, C]
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE C1 [C2, C3] – DÉCLARATION DE L'ACTIONNAIRE A [B, C]
ANNEXE 2.02.02 – ASSURANCE RESPONSABILITÉ - ADMINISTRATEURS
ANNEXE 2.03.02 – ASSURANCE RESPONSABILITÉ - DIRIGEANTS
ANNEXE 3.02 – ASSURANCE RESPONSABILITÉ - ACTIONNAIRES
ANNEXE 3.10 – REVENUS D'EMPLOI DES ACTIONNAIRES-EMPLOYÉS
ANNEXE 4.04.01 – NON-CONCURRENCE - TERRITOIRE
ANNEXE 4.06.01 A – NON-SOLLICITATION - CLIENTÈLE
ANNEXE 4.06.01 B – NON-SOLLICITATION - PRODUITS ET SERVICES
ANNEXE 8.01.01 – VALEUR DES ACTIONS AU DÉCÈS
ANNEXE 8.01.02 – VALEUR DES ACTIONS - RETRAIT VOLONTAIRE
ANNEXE 8.01.03 – VALEUR DES ACTIONS - RETRAIT FORCÉ
ANNEXE 9.01.01 – POLICES ASSURANCE-VIE
ANNEXE 10.01 – INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE

 

Unanimous Shareholder Agreement

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