Contrat de société en commandite privée

Quebec French Civil law Unannotated Long form

Contrat de société en commandite privée

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  10. Private Limited Partnership Agreement Private Limited Partnership Agreement

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Contrat de société en commandite privée

La société en commandite se situe à mi-chemin entre la société en nom collectif et la société par actions, car elle permet à certains associés investisseurs, les commanditaires, de jouir de la responsabilité limitée sans pour autant adopter la forme d’une société par actions. À l’opposé, un associé nommé le commandité, doit prendre en charge l’administration de la société et de ses pertes d’exploitation. Les commanditaires ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société s’ils veulent conserver leur responsabilité limitée.

Contrat de société en commandite privée

Nous vous recommandons d’utiliser ce document si vous désirez constituer une société en commandite, possédant différentes catégories d’associés.


À noter que la présente société en commandite est privée, car les seuls apports à la société sont donnés par les commanditaires. À l’opposé, dans le cas d’une société en commandite publique, les associés peuvent faire un appel public à l’épargne pour recevoir des apports et, en échange, émettre des parts dans la société.

 




Contrat de société en commandite privée

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Apports
0.01.03 Certificat
0.01.04 Charge
0.01.05 Comité
0.01.06 COMMANDITAIRE
0.01.07 Contrat
0.01.08 Déclaration
0.01.09 Dépenses
0.01.10 Différend
0.01.11 Exercice Financier
0.01.12 Force Majeure
0.01.13 Information Confidentielle
0.01.14 Loi
0.01.15 Manquement
0.01.16 Part
0.01.17 PARTIE
0.01.18 Personne
0.01.19 Perte
0.01.20 Réclamation
0.01.21 Représentants Légaux
0.01.22 Résolution Ordinaire
0.01.23 Résolution Spéciale
0.01.24 Société
0.01.25 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Connaissance
0.05.09 Approbation
0.05.10 Normes comptables
1.00 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
1.01 Constitution
1.01.01 Objectif
1.01.02 Apports
1.02 Déclaration d'immatriculation
1.02.01 Engagement
1.02.02 Contenu de la Déclaration
1.03 Déclaration de mise à jour annuelle
1.04 Procuration générale
1.05 Capital de la Société
1.06 Souscription
1.06.01 Procédure
1.06.02 Acceptation par le COMMANDITÉ
1.07 Domicile
1.07.01 Adresse
1.07.02 Autres juridictions
2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ
2.01 Administration
2.01.01 Gestion de la Société
2.01.02 Pouvoirs du COMMANDITÉ
2.02 Affaires bancaires
2.02.01 Comptes bancaires
2.02.02 Signataires autorisés
2.02.03 Confusion
2.02.04 Emprunts
2.02.05 Utilisation des Apports monétaires
2.03 Livres et registres
2.03.01 Registre des Parts
2.03.02 Droits du détenteur inscrit
2.03.03 Livres
2.03.04 Accès
2.04 Intérêt
2.05 Compte en capital
2.06 Certificats de Parts
2.06.01 Émission
2.06.02 Forme
2.06.03 Remplacement
2.06.04 Transfert de Parts
2.07 Partage des profits et pertes
2.07.01 Participation du COMMANDITÉ
a) Dans les revenus
b) Dans les pertes
2.07.02 Participation des COMMANDITAIRES
a) Dans les revenus
b) Dans les pertes
2.07.03 Calcul
a) Aux fins comptables
b) Aux fins fiscales
2.07.04 Distribution des profits
2.08 Reddition de comptes
2.09 États financiers
2.09.01 Nomination d'un vérificateur
2.09.02 Normes comptables
2.09.03 Attestation
2.09.04 Remise
2.10 Déductions fiscales
2.11 Émission de Parts
2.12 Charge
2.12.01 COMMANDITAIRES
2.12.02 COMMANDITÉ
2.13 Règlements
2.14 Signataires
3.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
3.01 Statut
3.02 Capacité
3.03 Effet obligatoire
3.04 Résidence
3.05 Commission
3.06 Assurances
3.07 Prête-nom
3.08 Consentement éclairé
3.09 Divulgation
3.10 Procédures judiciaires
4.00 ATTESTATIONS DU COMMANDITÉ
4.01 Ressources
4.02 Responsabilité limitée
4.03 Conseil d'administration
5.00 ATTESTATIONS DES COMMANDITAIRES
5.01 Capacité
5.02 Activités
6.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
6.01 Information Confidentielle
6.01.01 Engagement
6.01.02 Durée de l'engagement
6.01.03 Pénalité
6.02 Assurance
6.02.01 Souscription
6.02.02 Montant
6.02.03 Émetteur
6.02.04 Avis préalable
6.02.05 Coassuré
6.02.06 Certificats d'assurance
6.02.07 Avis de modification ou d'annulation
6.03 Attestations
6.04 Indemnisation
6.04.01 Portée
6.04.02 Procédure
6.04.03 Réclamation d'un tiers
6.04.04 Durée des attestations
6.05 Exécution complète
7.00 OBLIGATIONS DU COMMANDITÉ
7.01 Pouvoirs et devoirs
7.02 Dépenses
7.02.01 Budget d'opérations
7.02.02 Dépenses additionnelles
7.03 Reddition de comptes
7.03.01 Annuelle
7.03.02 Urgente
7.04 Comité consultatif
7.05 Responsabilité
7.05.01 Envers les tiers
7.05.02 Envers les COMMANDITAIRES
7.06 Indemnisation des COMMANDITAIRES
7.07 Conflits d'intérêts
7.07.01 Divulgation
7.07.02 Entreprises concurrentes
7.07.03 Personne Liée
7.08 Exclusivité
7.09 Contrat
7.10 Devoir de diligence
7.11 Obligation de se tenir informé
7.12 Apports
8.00 OBLIGATIONS DES COMMANDITAIRES
8.01 Administration
8.02 Assemblées
8.02.01 Assemblée annuelle
8.02.02 Assemblée spéciale
8.02.03 Lieu des assemblées
8.02.04 Accès
8.02.05 Procuration
a) Nomination d'un fondé de pouvoir
b) Signature de la procuration
c) Validité de la procuration
d) Modèles
8.03 Convocation aux assemblées
8.03.01 Avis de convocation
8.03.02 Renonciation à l'avis de convocation
8.03.03 Avis incomplet
8.04 Fonctionnement des assemblées
8.04.01 Quorum
8.04.02 Quorum non atteint
8.04.03 Deuxième ajournement
8.04.04 Résolution
8.04.05 Droit de vote
8.04.06 Exercice du droit de vote
8.04.07 Résolution Spéciale
8.04.08 Dépôt des procurations
8.04.09 Président
8.04.10 Procédure
8.04.11 Résolution écrite
8.05 Comité consultatif
8.05.01 Formation et rôle
8.05.02 Restriction
8.06 Apports additionnels
8.07 Défaut quant aux Apports
8.08 Responsabilité limitée
8.08.01 Restriction
8.08.02 Perte de la responsabilité limitée
9.00 RETRAIT DE LA SOCIÉTÉ
9.01 Retrait du COMMANDITÉ
9.01.01 Démission
9.01.02 Destitution
a) Assemblée
b) Motif
9.01.03 Remplacement
9.01.04 Transition
a) Amendement au Contrat
b) Transfert des connaissances
9.01.05 Terminaison des droits
9.02 Départ d'un COMMANDITAIRE
9.02.01 Démission
a) Droit
b) Vente des Parts
c) Limite au droit de vente
d) Restriction au transfert
9.02.02 Retrait forcé
9.02.03 Règle générale
10.00 OFFRE D'ACHAT DE PARTS
10.01 Application
10.02 Validité de l'Offre
10.03 Avis d'acceptation et divulgation de l'Offre
10.04 Réponse de l'autre COMMANDITAIRE
10.04.01 Avis d'intention
10.04.02 Avis final
10.05 Amendement de l'Offre
11.00 DÉCÈS
11.01 Décès d'un COMMANDITÉ
11.01.01 Avis de décès
11.01.02 Absence de COMMANDITÉ
11.02 Décès d'un COMMANDITAIRE
11.02.01 Effet
11.02.02 Vente présumée
11.02.03 Paiement
a) Prix
b) Montant d'assurance
i) Produit de l'assurance suffisant
ii) Produit de l'assurance insuffisant
11.02.04 Deux décès
11.02.05 Protection de la succession
a) Part du bénéfice net distribuable
b) Indemnisation
c) Quittance
d) Primauté
12.00 VALEUR DES PARTS
12.01 Valeur initiale
12.02 Calcul
12.03 Évaluation de la valeur
12.03.01 Procédure
12.03.02 Dissidence
12.04 Vente des Parts
12.05 Prohibition
12.06 Autorités fiscales
12.06.01 Responsabilité
12.06.02 Options
12.06.03 Limites
13.00 FINANCEMENT
13.01 Souscription aux polices d'assurance-vie
13.01.01 Souscription initiale
13.01.02 Souscriptions supplémentaires
13.02 Devoirs des COMMANDITAIRES
13.02.01 Paiement des primes
13.02.02 Prohibition
13.02.03 Protection supplémentaire
13.02.04 Modification de la couverture
13.02.05 Vente en cas de décès
a) Perte du bénéfice d'assurance
b) Propriété des sommes excédentaires
13.03 Vente d'une Part
13.04 Fin du Contrat
14.00 DÉPOSITAIRE
14.01 Nomination
14.02 Devoirs
14.02.01 Dépôt
14.02.02 Conformité
14.02.03 Responsabilité
14.03 Fin du Contrat
15.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
15.01 Cession
15.01.01 Interdiction
15.01.02 Motif sérieux
15.01.03 Inopposabilité
15.01.04 Exception
15.02 Force Majeure
15.02.01 Atténuation de responsabilité
15.02.02 Prise de mesures adéquates
15.02.03 Droit de l'autre PARTIE
15.03 Relations entre les PARTIES
15.04 Recours
15.04.01 Choix
15.04.02 Aucune restriction
16.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
16.01 Avis
16.02 Résolution des Différends
16.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
16.02.02 Médiation
a) Processus
b) Règlement
c) Arbitrage
16.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d'un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
16.03 Élection de for
16.04 Exemplaires
16.05 Modification au Contrat
16.06 Non-renonciation
16.07 Signature électronique
17.00 FIN DU CONTRAT
17.01 Sans préavis
17.01.01 Événements
17.01.02 Exceptions
17.02 Liquidation de la Société
17.02.01 Liquidateur
17.02.02 Fonctions
a) Liquidation et distribution
b) Pouvoirs
17.02.03 Rémunération
17.02.04 Obligations du liquidateur
18.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
19.00 DURÉE
19.01 Initiale
19.02 Renouvelée
19.03 Survie
20.00 PORTÉE

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU COMMANDITÉ
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU COMMANDITAIRE 1
ANNEXE C – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU COMMANDITAIRE 2
ANNEXE 1.01.02 – LISTE DES APPORTS
ANNEXE 1.06.01 – SOUSCRIPTION DE PARTS
ANNEXE 2.06.02 – MODÈLE D'UN CERTIFICAT DE PART
ANNEXE 12.01 – VALEUR INITIALE DES PARTS
ANNEXE 12.02 – CALCULER LA VALEUR DES PARTS
ANNEXE 13.01.01 – POLICES D'ASSURANCE-VIE
ANNEXE 14.01 – INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE

 

Private Limited Partnership Agreement

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  9. Private Limited Partnership Agreement Private Limited Partnership Agreement

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  10. Private Limited Partnership Agreement Private Limited Partnership Agreement

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