Atteindre sa cible? La clause « shotgun ». - Edilex

On pense souvent à utiliser la clause « shotgun » afin de régler rapidement un conflit entre actionnaires qui disposent habituellement d’un nombre égal ou quasi égal d’actions. Mais qu’arrive-t-il quand le rapport de force est disproportionné ? Peut-on considérer que celui qui détient le gros bout du bâton et qui déclenche la clause « shotgun » sans succès a raté sa cible? Ou au contraire, peut-être que la déclencher lui permet justement d’atteindre sa cible? 

C’est ce qui est arrivé tout récemment avec le Groupe Maurice, une chaîne de résidences pour personnes âgées. L’actionnaire majoritaire, le groupe immobilier québécois, Ipso Facto, détenait environ 75% des actions du Groupe Maurice. Ipso Facto a déclenché la clause « shotgun », forçant alors Luc Maurice, actionnaire minoritaire, fondateur et président du Groupe Maurice à trouver une solution rapide pour racheter les actions d’Ipso Facto, une valeur se situant près de 1 milliard de dollars. Sinon quoi ? Le risque de voir la bannière du Groupe Maurice disparaitre. Or, quelques jours plus tard, on apprend que Luc Maurice a trouvé preneur auprès d’un des plus grands propriétaires de résidences pour aînés aux États-Unis, la fiducie de placement immobilier américaine, Ventas Inc. En offrant d’acheter les actions de Luc Maurice, nous pouvons croire qu’Ipso Facto a vraisemblablement déclenché la clause « shotgun » afin de se départir rapidement de ses actions. Des visions divergentes seraient la cause de la séparation des actionnaires.

On se rappelle que la clause « shotgun » (communément aussi appelée « discorde », « boomerang » ou « roulette russe ») se retrouve normalement dans une convention d’actionnaires et permet essentiellement à un actionnaire d’offrir d’acheter les actions de son partenaire à un prix déterminé. Si son partenaire refuse de lui vendre ses actions, il doit alors racheter lui-même les actions de l’offrant au même prix.