Le « crowdfunding en capital » serait-il enfin à nos portes? On commence à y croire, avec la publication le 20 mars dernier de l’Avis de consultation multilatéral (« l’Avis ») sur le Projet de Règlement 45-108 sur le financement participatif (le « Règlement 45—108 ») publié par l’Autorité des Marchés Financiers et par les organismes de réglementation des valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse (les « Autorités »). Il est à noter que les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Ontario, de la Saskatchewan et de la Colombie Britannique ont également déposé des avis relatifs au crowdfunding en capital qui sont similaires (plus de détails ici). Cependant nous nous concentrerons sur le Règlement 45-108 qui, s’il entre en force, sera applicable au Québec.

Nous vous en avions parlé il y a quelques mois, mais rappelons que le crowdfunding est une façon de financer un projet ou une entreprise par la mise en commun de petites contributions financières à travers des plateformes web et dont la publicité et le démarchage se font à travers les médias sociaux. Une entreprise à la recherche de financement peut présenter son projet à la « foule » (« crowd », en Anglais) par l’entremise de la plateforme web et demander de petites contributions à un grand nombre de personnes, réussissant ainsi à amasser une somme intéressante. Cependant, à l’heure actuelle, il est interdit d’offrir du capital, faute d’obtenir une dispense de l’obligation de produire un prospectus. Cela risque par contre de changer prochainement.

Les Autorités sollicitent des commentaires sur la dispense de l’obligation de produire un prospectus pour le crowdfunding et ce, jusqu’au 18 juin 2014. Le tableau suivant présente un résumé du projet de dispense qui est présenté dans l’Avis :

Critères d’admissibilité:

  • L’émetteur doit être constitué au Canada;
  • Le siège doit être situé au Canada;
  • La majorité des administrateurs doivent être résidents du Canada;
  • La dispense est ouverte aux émetteurs assujettis et non assujettis;
  • La dispense n’est pas ouverte aux fonds d’investissement, aux émetteurs du secteur immobilier qui ne sont pas émetteurs assujettis et aux émetteurs qui n’ont pas de plan d’affaires écrit.
Types de titres:

  • La dispense est limitée au placement, par l’émetteur, de titres qu’il a émis;
  • Types de titres qui peuvent être offerts :
    • les actions ordinaires;
    • les actions privilégiées non convertibles;
    • les titres convertibles en actions;
    • les titres de créance;
    • les parts de sociétés en commandite.
    • les actions accréditives au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
Paramètres du placement:

  • Interdiction de réunir plus de 1,5 millions $ sous le régime de la dispense pour financement participatif pendant les 12 mois précédant le placement en cours;
  • La limite de 1,5 millions $ s’applique à l’émetteur et à ses affiliés;
  • Le placement ne peut durer plus de 90 jours;
  • Le document d’offre doit indiquer le montant minimum du placement et, le cas échéant, le montant maximum;
  • L’émetteur doit, pour clore le placement, réunir le montant minimum.
Information à fournir:

  • Un document d’information simplifié contenant de l’information de base sur le placement, l’émetteur et le portail doit être fourni;
  • Le document contient l’information financière suivante :
    • le montant des liquidités en la possession de l’émetteur;
    • des états financiers annuels, si l’émetteur a engagé des dépenses;
    • des états financiers annuels vérifiés, si l’émetteur a atteint le seuil financier indiqué ci-dessous, ou examinés par un cabinet comptable indépendant, s’il ne l’a pas atteint;
    • le seuil financier est atteint si l’émetteur a réuni plus de 500 000 $ sous le régime de la dispense pour financement participatif ou de toute autre dispense de prospectus depuis sa constitution et a dépensé plus de 150 000 $ depuis lors.
Restrictions en matière de sollicitation et de publicité:

  • Les documents relatifs au placement doivent être mis à la disposition des investisseurs éventuels sur le site Web du portail;
  • Le document d’offre ne peut être affiché sur aucun autre site Web;
  • Les documents relatifs au placement doivent être transmis à l’autorité en valeurs mobilières au moment où ils sont affichés sur le site Web du portail;
  • Il est possible d’indiquer le site Web du portail aux investisseurs au moyen d’un avis en format papier ou des médias sociaux.
Limites en matière d’investissement:

  • Aucun investisseur ne peut investir plus de 2 500 $ par placement sous le régime de la dispense pour financement participatif;
  • Aucun investisseur ne peut investir plus de 10 000 $ au total sous le régime de la dispense pour financement participatif au cours d’une année civile.
Formulaire de reconnaissance de risque:

  • Les investisseurs doivent signer un formulaire de reconnaissance de risque pour confirmer qu’ils respectent les limites en matière d’investissement, comprennent qu’ils pourraient perdre la totalité de leur investissement et sont conscients des autres risques indiqués dans le formulaire.
Droits légaux ou contractuels pour information fausse ou trompeuse:

  • L’émetteur doit lui conférer un droit d’action contractuel en nullité ou en dommages-intérêts si les documents mis à sa disposition contiennent de l’information fausse ou trompeuse.
Droit de résolution:

  • Les investisseurs peuvent résoudre leur souscription jusqu’à 48 heures avant la clôture du placement.
Restrictions à la revente:

  • Les titres des émetteurs assujettis font l’objet d’un délai de conservation de quatre mois;
  • Les titres des émetteurs non assujettis font l’objet d’un délai de conservation indéfini et ne peuvent être revendus que sous le régime d’une autre dispense de prospectus ou au moyen d’un prospectus.

 

 

 

 

Dans un billet subséquent, nous discuterons du projet de décisions générales sur la dispense de prospectus et d’inscription pour les entreprises en démarrage (start-up) et qui permet l’octroi de dispenses encore plus intéressantes aux entreprises qui en sont en phase de développement.Le projet de Règlement 45-108 jette les bases d’une dispense pour le crowdfunding. Il est intéressant de noter que la dispense est offerte tant aux émetteurs assujettis qu’aux émetteurs non assujettis et qu’ils pourront amasser 1,5 millions $ par année. Il est intéressant de noter également que les entreprises n’ayant pas atteint un certain seuil (i.e. financement total obtenu de 500 000 $  et dépenses de 150 000 $) n’ont pas besoin de produire des états financiers vérifiés, ce qui peut constituer une obligation assez onéreuse.

*L’auteur désire remercier Félix Bernard, stagiaire chez Stikeman Elliott pour son aide dans la rédaction de cet article.

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