Purifier sa société - Edilex

La purification est une technique qui consiste à transférer en franchise d’impôt des éléments d’actif non utilisés dans le cadre de l’exploitation active d’une entreprise afin que les actions de la société qui seront vendues soient admissibles pour l’exonération sur le gain en capital de 750 000$.

En effet, afin de bénéficier de l’exonération, l’action qui est disposée doit être une « action admissible de petite entreprise » (« AAPE »). Pour être une AAPE, la société doit notamment respecter des critères au niveau de son actif. De façon très sommaire, au moment de la disposition, la société doit être une société exploitant une petite entreprise (« SEPE »). Pour être une SEPE, la société doit être une société privée sous contrôle canadien (« SPCC ») dont la totalité ou presque (c’est-a-dire 90% ou plus) de la juste valeur marchande (« JVM ») des actifs est attribuable à des éléments d’actifs utilisés dans une entreprise exploitée activement au Canada.  De plus, tout au long de la période de la période de 24 mois qui précède la disposition, la société doit être une SPCC dont plus de 50% de la JVM de l’actif est attribuable à (i) des éléments utilisés principalement dans une entreprise que la société (ou une société liée) exploite activement principalement au Canada ou (ii) des actions ou dettes d’une société rattachée à la société, si cette société respecte elle-même les critères prévus à la loi.

Ainsi, pour respecter les tests de la définition de AAPE (90% à la disposition et 50% au cours des 24 mois précédant), il faut dans certains cas purifier la société afin de limiter les actifs non admissibles. Parmi ces biens non admissibles, nous pouvons penser à l’encaisse qui  excède le fonds de roulement « normal » de l’entreprise, des placements à long terme, un bateau ou une résidence secondaire détenu par la société, etc.

Lorsqu’il s’agit d’actifs sans plus-value matérialisée (ex. liquidités),  la société peut se purifier en utilisant ces biens pour payer des dettes, rembourser des avances aux actionnaires ou administrateurs ou payer des bonis par exemple. La société pourrait également utiliser les liquidités excédentaires pour acheter de l’équipement ou de l’inventaire, payer certains frais d’avance comme le loyer ou payer un dividende. Il faut toutefois prendre garde lors du paiement d’un dividende car une règle anti-évitement pourrait s’appliquer et une facture d’impôt pourrait en découler.

Dans le cas où les actifs contaminant ont une plus-value accumulée (ex. placements ou immeubles), cela peut être un peu plus problématique. Dans ce cas, le transfert de ces actifs se fera en faveur d’une société-soeur par le biais d’un roulement (donc, sans impact fiscal) en échange d’actions privilégiées et par la suite un rachat croisé des participations est effectué. Toutefois, cette technique requiert qu’une vente éventuelle en faveur d’un tiers ne soit pas considérée faire partie de la même série d’opérations. Autrement, une facture fiscale non désirée pourrait en résulter.

Somme toute, plusieurs techniques sont disponibles pour purifier une société. Toutefois, afin d’éviter de mauvaises surprises fiscales, il faut prendre garde d’attendre au dernier moment avant la vente d’actions.