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Lorsqu’une entreprise prend la forme d’une société par actions, compagnie, ou, si l’on préfère une personne morale de droit privé au sens du Code civil du Québec, le transfert d’une telle entreprise peut s’effectuer soit par la vente de son fonds de commerce, (voir série de documents Y02 du Formulaire de droit commercial), soit par la cession d’au moins la majorité des actions votantes émises et en circulation de cette dernière en faveur du nouvel acquéreur.

Un transfert d’entreprise par la voie d’une cession d’actions peut s’amorcer de diverses façons. Certaines ventes s’amorcent par une simple lettre d’intention (voir document Y04.200) résumant les grandes lignes de l’opération suivie d’un contrat de vente d’actions (voir document Y04.500 ou Y04.550) contenant tout le détail des modalités de cette vente. D’autres s’initient par la présentation d’une Offre très détaillée suivie d’une confirmation de la vente (voir document Y04.600) et l’exécution des documents accessoires requis pour compléter l’ensemble contractuel constituant cette transaction.

Le document qui suit propose, dans un cadre plus élaboré que celui du document Y04.250 (Offre d’achat d’actions version abrégée), l’ensemble des éléments financiers, juridiques et commerciaux que peut contenir une Offre d’achat d’actions.

Description

L’offre d’achat d'actions est l'instrument juridique qui constate l’opération par laquelle une personne, dénommée l’«OFFRANT», offre à une autre personne dénommée le «BÉNÉFICIAIRE», d’acquérir une partie ou la totalité des actions qu’elle détient dans une société par actions/compagnie, au prix et selon les modalités indiquées dans l’offre.

Utilisation

Ce document constitue, au niveau du cheminement documentaire du processus d’achat/vente d’actions, une alternative à la lettre d’intention d’acquérir des actions (voir document Y04.200), dont la fonction principale est de faire avancer la transaction sans pour autant lier définitivement les parties.

Nous recommandons l’utilisation de ce document dans le cadre d’un achat projeté, lorsque l’OFFRANT désire faire accepter immédiatement par le bénéficiaire le cadre contractuel de toute la vente à venir de façon à éviter les risques que la transaction avorte advenant une mésentente sur les modalités à venir, comme c’est le cas lorsque le processus démarre avec une simple lettre d’intention.

Puisque le document qui suit contient une version détaillée d’une offre d’achat d’actions, plutôt qu’une version abrégée (voir document Y04.250), il convient davantage aux transactions, aux enjeux économiques élevés ainsi qu’à des scénarios de vente impliquant un acquéreur non initié aux activités de l’entreprise concernée. Le principal avantage de l’offre d’achat détaillée réside dans le caractère quasi-irréversible de la transaction à compter de son acceptation contrairement à l’offre d’achat abrégée qui peut comporter quelques failles à cet égard.

En raison du contenu plutôt exhaustif de ce document celui-ci est généralement suivi d’un certificat de confirmation de la vente (voir document Y04.600), plutôt que d’un contrat de vente d’actions (voir documents Y04.500 ou Y04.550).

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