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Lorsqu’une entreprise prend la forme d’une compagnie/société par actions, ou, si l’on préfère une personne morale de droit privé au sens du Code civil du Québec, le transfert d’une telle entreprise peut s’effectuer soit par la vente de son fonds de commerce (voir série de documents Y02 du Formulaire de droit commercial) soit par la cession d’au moins la majorité des actions votantes émises et en circulation de cette dernière en faveur d’un nouvel acquéreur.

Un transfert d’entreprise par la voie d’une cession d’actions peut s’amorcer de diverses façons. Certaines ventes s’amorcent par une simple lettre d’intention (voir document Y04.200) résumant les grandes lignes de l’opération suivie d’un contrat de vente d’actions (voir document Y04.500 ou Y04.550) contenant tout le détail des modalités de cette vente. D’autres s’initient par la présentation d’une offre très détaillée suivie d’une confirmation de la vente (voir document Y04.600) et l’exécution des documents accessoires requis pour compléter l’ensemble contractuel constituant cette transaction.

Le document qui suit propose, dans un cadre moins élaboré que celui du document Y04.275 (Offre d’achat d’actions – Version détaillée), l’ensemble des éléments financiers, juridiques et commerciaux que peut contenir une offre d’achat d’actions.

Description

L’offre d’achat d'actions est l'instrument juridique par lequel une personne, dénommée l’«OFFRANT», offre à une autre personne dénommée le «BÉNÉFICIAIRE», d’acquérir une partie ou la totalité des actions qu’elle détient dans une société par actions/compagnie, au prix et selon les modalités indiquées dans l’offre.

Utilisation

Ce document constitue, au niveau du cheminement documentaire du processus d’achat/vente d’actions, une alternative à la lettre d’intention d’acquérir des actions (voir document Y04.200) dont la fonction principale est de faire avancée la transaction sans pour autant liée définitivement les parties.

Nous recommandons l’utilisation de ce document dans le cadre d’un achat projeté, lorsque l’offrant désire faire accepter immédiatement par le bénéficiaire le cadre contractuel de toute la vente à venir de façon à éviter les risques que la transaction avorte advenant une mésentente sur les modalités à venir, comme c’est le cas lorsque le processus démarre avec une simple lettre d’intention.

Dans l’optique d’un cheminement documentaire minimaliste, cette offre peut être suivie d’un certificat de confirmation de la vente (voir document Y04.600), plutôt que d’un contrat de vente d’actions semblable à ce qui apparaît dans les documents Y04.500 ou Y04.550.

Puisque le document qui suit contient une version abrégée d’une offre d’achat d’actions plutôt qu’une version détaillée (voir document Y04.275) il convient davantage aux transactions, aux enjeux économiques moindres ou à des scénarios de vente entre co-actionnaires initiés aux activités de l’entreprise concernée. Il peut aussi être utilisé dans une optique de documentation progressive de la transaction dans le but de ne pas intimider le vendeur au début de la transaction en faisant alors appel dans l’offre à une clause omnibus servant de passerelle entre une offre d’achat abrégée et un contrat de vente d’actions détaillé (voir document Y04.550).

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