Convention entre actionnaires - Détaillée
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Sommaire
La convention entre actionnaires occupe une place importante dans l'organisation juridique d'une PME dont les actions sont détenues par plus d'une personne. Il existe trois sortes de conventions entre actionnaires : a) la convention d'achat-vente qui s'intéresse principalement aux mécanismes d'achat et de vente tant au décès que du vivant des actionnaires, b) la convention entre actionnaires qui contient généralement la totalité des dispositifs d'achat-vente que l'on retrouve dans la première en plus de contenir une série de dispositions qui vont régir le comportement des actionnaires en tant que tel et c) la convention unanime d'actionnaires qui contient toutes les dispositions contenues dans la seconde en plus de prévoir un certain nombre de clauses se rapportant à la régie de la compagnie/société.
Le document qui suit peut servir de base à la réalisation de l'une ou l'autre de ces conventions par l'utilisation ou la suppression des parties constitutives requises pour produire le type de convention désiré
Table des matières
0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 ACTIONNAIRE
0.01.03 Actionnaire-Employé
0.01.04 Appel Public à l’Épargne
0.01.05 Base Pleinement Diluée
0.01.06 Budget Annuel
0.01.07 Changement de Contrôle
0.01.08 Charge
0.01.09 Contrôle
0.01.10 Convention
0.01.11 Cours Normal des Affaires
0.01.12 Décès
0.01.13 Filiale
0.01.14 Force Majeure
0.01.15 Groupe
0.01.16 Information Confidentielle
0.01.17 Invalidité
0.01.18 Juste Valeur Marchande
0.01.19 Loi
0.01.20 Loi Constitutive
0.01.21 Meilleur Effort
0.01.22 Personne
0.01.23 Propriété Intellectuelle
0.01.24 Représentants Légaux
0.01.25 Statuts
0.01.26 Taux Préférentiel
0.01.27 Valeur aux Livres
0.02 Préséance
0.02.01 Totalité et intégralité
0.02.02 Convention unanime d'ACTIONNAIRES
0.03 Juridiction
0.03.01 Assujettissement
0.03.02 Non-conformité
a) Divisibilité
b) Disposition alternative
0.04 Généralités
0.04.01 Cumul
0.04.02 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.04.03 Références financières
0.04.04 Renvois
0.04.05 Genre et nombre
0.04.06 Titres
0.04.07 Présomptions
0.04.08 Connaissance
0.04.09 Acceptation
0.04.10 PCGR
1.00 OBJET
2.00 RÉGIE DE LA COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
2.01 Conseil d'administration
2.01.01 Composition et quorum
2.01.02 Réunions
a) Fréquence
b) Avis
c) Urgence
2.01.03 Remplacement
2.01.04 Représentation proportionnelle
2.01.05 Éligibilité
2.01.06 Conflit d'intérêts
2.01.07 Démission présumée
2.01.08 Assurance-responsabilité
2.02 Direction
2.03 Affaires bancaires
2.04 Nouvelle émission d'Actions
2.04.01 Droit de préemption
2.04.02 Exception
2.04.03 Procédure
a) Avis
b) Délai
c) Refus
2.05 Politique de rachat
2.06 Politique de dividende
2.07 Information continue
2.08 Ratification des ACTIONNAIRES
2.08.01 Unanimité
2.08.02 Majorité spéciale
2.09 Adhésion à la Convention
2.10 Appel Public à l’Épargne
2.10.01 Avis
2.10.02 Qualification
2.10.03 Vente par les ACTIONNAIRES
2.10.04 Frais
2.10.05 Entiercement
2.11 Assurances
2.12 Plan d’affaires
3.00 RÉGIE DES ACTIONNAIRES
3.01 Apport en temps
3.01.01 Contribution générale
3.01.02 Convention d'emploi
3.01.03 Invalidité
a) Continuation de salaire
b) Date d’Invalidité
3.02 Apports monétaires
3.02.01 Mises de fonds additionnelles
a) Règle générale
b) Défaut d’un ACTIONNAIRE
c) Modalités et ajustements particuliers
d) Cautionnements et garanties personnelles
3.02.02 Retrait de certains apports
3.03 Partage des revenus
3.04 Dépenses
3.05 Exercice du droit de vote
3.06 Nouvelle émission d'Actions
3.07 Opportunités d'affaires
3.08 Confidentialité
3.08.01 Engagement
3.08.02 Avis
3.09 Non-concurrence
3.09.01 Étendue
3.09.02 Entreprise concurrente
3.09.03 Période de prohibition
3.09.04 Pénalité
3.09.05 Autres recours
3.09.06 Application
3.09.07 Subordination au prix de vente
3.09.08 Exceptions
3.09.09 Subrogation
3.09.10 Cession de droits
a) Réorganisation interne
b) Fusion
3.09.11 Déclaration
3.10 Non-sollicitation de la clientèle
3.10.01 Engagement
3.10.02 Sanction
3.11 Non-sollicitation du personnel
3.11.01 Engagement
3.11.02 Sanction
3.12 Propriété Intellectuelle
3.13 Seuil de détention
3.14 Cession des Actions
3.15 Indemnisation
4.00 RETRAIT D'UN ACTIONNAIRE
4.01 Retrait volontaire
4.01.01 Application
4.01.02 Première option d'achat
a) Avis
b) Bonne foi
c) Considération
d) Proportion
e) Réponse
4.01.03 Deuxième option d'achat
4.01.04 Refus
a) Disposition des actions
b) Mainlevée
c) Modalités différentes
4.01.05 Séance de clôture
4.01.06 Conditions et modalités de paiement
a) Paiement du prix de vente
b) Intérêt
c) Arrivée du terme
d) Paiement par anticipation
e) Déchéance du terme
f) Dépôt en garantie des Actions
g) Sorties de fonds subséquentes
h) Remboursement et libération
i) Billet à ordre
j) Honoraires et déboursk) Solidarité
4.01.07 Pénalité
4.02 Retrait forcé
4.02.01 Conditions d'ouverture
4.02.02 Première option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
4.02.03 Deuxième option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
4.02.04 Règles applicables aux options
a) Présomption
b) Autorisation
4.02.05 Calcul des délais
a) Événements patrimoniaux
b) Emprisonnement
c) Démission ou congédiement
d) Absence
e) Changement de Contrôle et loyauté
f) Invalidité
4.02.06 Séance de clôture
4.02.07 Prix de vente
4.02.08 Conditions et modalités de paiement
a) Versement initial
b) Solde
c) Délégation de paiement
4.02.09 Préséance
4.03 Discorde («Shotgun»)
4.03.01 Procédure
a) «ACTIONNAIRE»
b) Offre
c) Modalités
4.03.02 Garanties financières
a) «Engagements financiers»
b) Lettre de crédit
c) Preuve de libération
d) Rejet
4.03.03 Délai
4.03.04 Acceptation présumée
4.03.05 Acceptation formelle
4.03.06 Rejet de l'offre
a) Présomption d’achat
b) Prix et modalités
c) Proportion
4.03.07 Dissidence
a) Majorité
b) Acceptation majoritaire
c) Refus majoritaire
4.03.08 Respect des formalités
4.03.09 Liquidation
4.04 Conditions afférentes à toute vente
4.04.01 Assujettissement à la Convention
4.04.02 Libération et indemnisation
4.04.03 Revente ou réémission des Actions
a) Réclamation
b) Obligations de la COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
4.05 Transferts préautorisés
4.05.01 Société de gestion personnelle
4.05.02 Fiducie
4.06 Acquisition d'Actions par la COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
5.00 OFFRE DE PRISE DE CONTRÔLE
5.01 Engagement et modalités
5.01.01 Engagement
5.01.02 Contenu obligatoire
5.02 Procédure
5.02.01 Application
5.02.02 Avis d'acceptation et divulgation de l'offre
5.02.03 Réponses des ACTIONNAIRES minoritaires aux options
5.02.04 Avis du dépositaire
5.02.05 Modification de l'offre
6.00 DÉCÈS D'UN ACTIONNAIRE
6.01 Procédure
6.01.01 Vente sous condition suspensive
a) Achat
b) Proportion
c) Moment de la vente
6.01.02 Transmission prépondérante
6.01.03 Inapplicabilité de l’article 6.01.02
6.02 Modalités de paiement
6.02.01 Versement initial
a) Produit d’assurance suffisant
b) Produit d’assurance insuffisant
c) Dividende en capital
d) Imputation et choix fiscaux
e) Aucune assurance
6.02.02 Solde
6.02.03 Intérêt
6.02.04 Arrivée du terme
6.02.05 Paiement par anticipation
6.02.06 Déchéance du terme
6.03 Protection
6.03.01 Dépôt en garantie des Actions
a) Maintien
b) Défaut d’un ACTIONNAIRE survivant
6.03.02 Sorties de fonds subséquentes
6.03.03 Remboursement et libération
6.03.04 Billet à ordre
6.03.05 Honoraires et débours
6.03.06 Solidarité
6.04 Deux ou plusieurs Décès
6.05 Respect des formalités
6.06 Acquisition d'Actions par la COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
6.06.01 Choix
6.06.02 Valeur
6.06.03 Compte de dividende en capital
6.06.04 Cautionnement
6.06.05 Modalités de paiement
6.06.06 Défaut
6.07 Préséance
7.00 FINANCEMENT
7.01 Souscription d'assurance-vie
7.01.01 Engagement
7.01.02 Consentement
7.02 Obligations de la COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
7.02.01 Paiement des primes
7.02.02 Prohibition
7.02.03 Protection supplémentaire
7.02.04 Décès d'un ACTIONNAIRE
7.02.05 Dépositaire
7.03 Transfert des polices
7.03.01 Changement de propriétaires/bénéficiaires
7.03.02 Vente du vivant
7.03.03 Fin de la Convention
7.04 Divulgation
7.05 Surplus
7.06 Choix et élection
8.00 ÉVALUATION DES ACTIONS
8.01 Règle générale
8.01.01 Vente au décès
8.01.02 Retrait volontaire
8.01.03 Retrait forcé
8.01.04 Justificatif des valeurs
8.02 Établissement de la valeur initiale
8.03 Détermination de la valeur courante
8.03.01 Réévaluation par les ACTIONNAIRES
8.03.02 Dissidence
8.04 Détermination alternative de la valeur
8.04.01 Application
8.04.02 Évaluateur
8.04.03 Arbitrage
a) Nomination
b) Délai
c) Frais
8.05 Interdiction
8.06 Réévaluation administrative
9.00 DÉPOSITAIRE
9.01 Nomination
9.01.01 Engagement et identification
9.01.02 Démission
9.01.03 Destitution
9.01.04 Remplacement
9.01.05 Rémunération
a) Forfait
b) Prestation supplémentaire
c) Prise en charge
9.01.06 Cautionnement d'exécution
9.01.07 Remise
a) Totalité des actions
b) Actions acquises
c) Immatriculation
d) Validation
9.02 Fonctions générales
9.03 Fonctions particulières
9.03.01 Vente au Décès
9.03.02 Procuration
9.03.03 Dispute entre les ACTIONNAIRES
9.03.04 Droits afférents aux Actions
9.04 Limitation des responsabilités du dépositaire
9.05 Fin de la Convention
9.06 Négation
10.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
10.01 États civils et régimes matrimoniaux
10.02 Incessibilité
10.03 Suspension des droits
10.04 Force Majeure
10.04.01 Exonération de responsabilité
10.04.02 Prise de mesures adéquates
10.04.03 Droit de l’autre partie
11.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
11.01 Résolution des différends
11.01.01 Médiation
11.01.02 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Audition
e) Dispositions supplétives
f) Pouvoirs des arbitres
11.02 Avis
11.02.01 Formalités
11.02.02 Présomption
11.03 Élection
11.04 Exemplaires
11.05 Modification
11.06 Non-renonciation
11.07 Transmission électronique
12.00 FIN DE LA CONVENTION
12.01 Résiliation
12.02 Liquidation
12.02.01 Nomination du liquidateur
12.02.02 Fonctions du liquidateur
12.02.03 Tâches du liquidateur
12.02.04 Rémunération du liquidateur
13.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
13.01 Effet rétroactif
13.02 Vigueur immédiate
13.03 Vigueur différée
14.00 DURÉE
14.01 Durée initiale
14.02 Maintien
14.03 Dissolution
15.00 PORTÉE DE LA CONVENTION
15.01 Convention antérieure
15.02 Transmission
ANNEXE A (1 à …) - RÉSOLUTION D’UNE PERSONNE MORALE DÉTENTRICE D’ACTIONS
ANNEXE B - EXTRAIT DE RÉSOLUTION DÉTAILLÉE DE LA COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
ANNEXE B - EXTRAIT DE RÉSOLUTION (ABRÉGÉ) DE LA COMPAGNIE/SOCIÉTÉ
ANNEXE C (1 À …) – DÉCLARATION DE L’ACTIONNAIRE «…»
ANNEXE 0.01.02 - INTERVENTION DU (DE LA) PRINCIPAL(E) INTÉRESSÉ(E)
ANNEXE 0.01.17 - TABLEAU DES ASSURANCES
ANNEXE 2.01.08 - TABLEAU DES ASSURANCES
ANNEXE 3.03 - SALAIRES ET AVANTAGES
ANNEXE 7.01 - TABLEAU DES ASSURANCES
ANNEXE 8.01 A - VALEUR AU DÉCÈS DES ACTIONS DE CATÉGORIE «...»
ANNEXE 8.01 B - VALEUR DES ACTIONS DE CATÉGORIE «...»
ANNEXE 9.01.01 - INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE
ANNEXE 10.01 - INTERVENTION DU CONJOINT D'UN ACTIONNAIRE
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Version annotée
Mise à jour le 22-12-2011
Version non annotée
Mise à jour le 22-12-2011
