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Contrat de coentreprise


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Sommaire

La réalisation de certains ouvrages immobiliers requiert parfois une importante mobilisation d’intervenants et de ressources. Pour réussir une telle mobilisation, les intervenants du secteur de la construction utilisent différentes formules de regroupement dont la coentreprise (ou joint venture) qui se veut non pas une société au sens du Code civil du Québec, mais plutôt un groupement momentané d’entreprises en vue de réaliser un ouvrage quelconque.

Bien qu’il ne soit pas question pour de telles entreprises de former une société au sens du Code civil du Québec, elles doivent néanmoins se doter d’une certaine forme d’encadrement juridique pour fixer les règles du jeu de leur collaboration. Vu la très grande variété de formes et de noms qu’une telle collaboration peut connaître, il existe une grande confusion sur la qualification de tels accords. Nous croyons qu’il vaut mieux désigner ceux-ci comme variations de coentreprise (Joint Venture) plutôt que s’aventurer dans un débat peu concluant sur les distinctions à faire entre les différentes formes et leur application.

Le document qui suit propose le cadre juridique, financier, organisationnel et opérationnel d’une coentreprise conçue pour la réalisation d’un ouvrage immobilier.

Description

Le contrat de Coentreprise est l'instrument juridique par lequel des personnes, dénommées pour les fins de cette opération les «COENTREPRENEURS», unissent leurs efforts dans le but de réaliser une opération commerciale ponctuelle.

Pour assurer le bon fonctionnement d'une telle Coentreprise, on fait appel au sein de ce contrat à une structure organisationnelle et opérationnelle généralement taillée sur mesure puisqu’elle doit satisfaire chacun des cocontractants.

Cette structure sert d’abord et avant tout à harmoniser les échanges avec le client et à coordonner l’exécution des travaux de réalisation de l’ouvrage qui fait l’objet du regroupement, sans pour autant créer une relation d’associé au sens du Code civil du Québec.

Utilisation

Le présent document a été conçu pour permettre une association ponctuelle entre différents intervenants dans le domaine de la construction désireux d'unir leurs efforts pour la présentation d'une soumission unique à un client potentiel et pour l'exécution, le cas échéant, de l'ouvrage visé par cette soumission. Ce contrat sert principalement à jeter les bases d’une structure administrative et financière permettant aux COENTRPERENEURS : a) de participer à un processus d’appel d’offres; b) de conclure un contrat de construction avec un client; et c) d’exécuter les travaux de réalisation de l’ouvrage dans les meilleures conditions possibles.

La Coentreprise se distingue de la société en participation (voir document A05.200 du Formulaire de droit commercial) en ce qu’elle n’implique pas une relation d’association entre les cocontractants, avec les droits et obligations qui en résultent pour chacun d’eux ainsi que vis-à-vis les tiers.

Table des matières

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Appel d’Offres
0.01.02 Apport
0.01.03 Bon de Commande
0.01.04 Bon de Livraison
0.01.05 Cahier de Charges
0.01.06 Cédule de Paiement
0.01.07 Chantier
0.01.08 Chargé de Construction
0.01.09 Client
0.01.10 Coentreprise
0.01.11 Comité de Gestion
0.01.12 Contrat
0.01.13 Contrat de Construction
0.01.14 Directeur de Chantier
0.01.15 Directeur de l’Offre
0.01.16 Directeur Général
0.01.17 Entrepreneur Externe
0.01.18 Fournisseur
0.01.19 Frais Communs
0.01.20 Information Confidentielle
0.01.21 Offre
0.01.22 Ouvrage
0.01.23 Part des Travaux
0.01.24 Personne
0.01.25 Plans et Devis
0.01.26 Prix de l’Ouvrage
0.01.27 Projet
0.01.28 Représentant
0.01.29 Représentants Légaux
0.01.30 Sous-Traitant
0.01.31 Stipulations Essentielles
0.01.32 Travaux
0.01.33 Travaux Communs
0.01.34 Travaux Réservés
0.01.35 Valeur Proportionnée
0.02 Préséance
0.03 Juridiction
0.03.01 Assujettissement
0.03.02 Présomption
0.03.03 Adaptation
0.03.04 Continuation ou annulation
0.04 Généralités
0.04.01 Cumul
0.04.02 Délais
0.04.03 Devises
0.04.04 Genre et nombre
0.04.05 Titres
1.00 CONSTITUTION DE LA COENTREPRISE
1.01 Concertation
1.02 Identification
1.03 Publicité légale
2.00 RÉGIE DE LA COENTREPRISE
2.01 Direction générale
2.01.01 Nomination
2.01.02 Description des tâches
2.01.03 Remplacement
2.01.04 Rémunération
2.01.05 Divulgation du mandat
2.01.06 Contrat de services
2.02 Gestion de l’Offre
2.02.01 Directeur de l’Offre
2.02.02 Description de tâches
2.02.03 Chargé de soumission
2.02.04 Réunion de travail
2.02.05 Décisions
2.03 Comité de Gestion
2.03.01 Rôle et composition
2.03.02 Éligibilité
2.03.03 Réunions
2.03.04 Décisions
2.03.05 Conflit d'intérêts
2.03.06 Présomption
2.04 Gestion de l’Ouvrage
2.04.01 Directeur de Chantier
2.04.02 Description de tâches
2.04.03 Chargé de Construction
2.04.04 Réunions de chantier
2.04.05 Décisions
2.05 Fonds communs
2.06 Gestion financière
2.06.01 Livres et registres
2.06.02 Gestion bancaire
2.06.03 Budget
2.06.04 Comptes distincts
2.06.05 Crédits d'opération
2.06.06 Contrôle des factures reçues
2.06.07 Facturation des Travaux
2.06.08 Perception et distribution
2.06.09 Reddition de compte
2.06.10 Fin des Travaux
2.07 Représentation
2.07.01 Représentant
2.07.02 Autorisation
2.07.03 Emprunt
3.00 RÉGIE DES COENTREPRENEURS
3.01 Information Confidentielle
3.01.01 Reconnaissance
3.01.02 Divulgation de l’Information Confidentielle
3.01.03 Propriété exclusive de l’Information Confidentielle
3.01.04 Prohibition
3.01.05 Divulgation selon les besoins des Représentants
3.01.06 Protection de l’Information Confidentielle
3.01.07 Identification de l’Information Confidentielle
3.01.08 Reproduction de l’Information
3.01.09 Non-divulgation
3.01.10 Non utilisation
3.01.11 Fin des Travaux
3.02 Bonne foi
3.03 Ressources
3.04 Gestion de l’Offre
3.04.01 Exclusivité
3.04.02 Répartition et échéancier
3.04.03 Ressources
3.04.04 Frais
3.04.05 Collaboration
3.04.06 Précisions
3.04.07 Cautionnement de soumission
3.04.08 Prix
3.04.09 Préparation
3.04.10 Présentation
3.04.11 Négociation
3.04.12 Octroi du Contrat de Construction
3.05 Gestion de l’Ouvrage
3.05.01 Lois et Codes de la construction
3.05.02 Sécurité du Chantier
3.05.03 Permis
3.05.04 Lois du travail
3.05.05 Engagement des COENTREPRENEURS
3.05.06 Support
3.05.07 Coopération
3.05.08 Information
3.05.09 Répartition des Travaux
3.05.10 Différends
3.05.11 Matériaux utilisés
3.05.12 Environnement
3.05.13 Protection du Chantier
3.05.14 Échéancier
3.05.15 Modifications
3.05.16 Changements
3.05.17 Inspection
3.05.18 Charges
3.05.19 Empêchement
3.05.20 Retard
3.05.21 Responsabilité
3.05.22 Négligence
3.05.23 Nettoyage
3.05.24 Fin des Travaux
3.06 Gestion financière
3.06.01 Frais Communs
3.06.02 Travaux et matériaux
3.06.03 Gestion du compte particulier
3.06.04 Crédits d'opération
3.06.05 Financement
3.06.06 Facturation
3.06.07 Perception
3.06.08 Taxes
3.06.09 Distribution des pertes
3.06.10 Profits
3.06.11 Résolution du Contrat
3.07 Responsabilité des COENTREPRENEURS
3.07.01 Conjoint et solidaire
3.07.02 Réclamation
3.07.03 Pénalités
3.07.04 Exécution des Travaux
3.08 Assurances
3.08.01 Assurance de responsabilité générale
3.08.02 Assurance responsabilité automobile
3.08.03 Assurances sur les biens
3.08.04 Assurance du matériel des COENTREPRENEURS
3.08.05 Franchise
3.09 Cautionnement
3.10 Sous-Traitant
3.11 Ressources humaines
3.12 Protection de la Coentreprise
3.12.01 Non-concurrence
3.12.02 Non-sollicitation du personnel
3.13 Propriété intellectuelle
3.13.01 Engagement
3.13.02 Licence mutuelle
3.13.03 Amélioration
4.00 RETRAIT D’UN COENTREPRENEUR
4.01 Retrait volontaire
4.01.01 Avis
4.01.02 Indemnisation
4.02 Retrait des COENTREPRENEURS
4.03 Retrait forcé
4.03.01 Cas d'ouverture
4.03.02 Pouvoir décisionnel
4.03.03 Contrôle
4.03.04 Équipement
4.03.05 Travaux
4.03.06 Responsabilité
5.00 ATTESTATIONS DES COENTREPRENEURS
5.01 Statuts
5.02 Capacité légale
5.03 Permis
5.04 Ressources
5.05 Procédures légales
5.06 Divulgation
6.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
6.01 Relations entre les parties
6.02 Force majeure
6.03 Incessibilité
6.04 Prescription
7.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
7.01 Annexes
7.02 Résolution de conflit
7.02.01 Médiation
7.02.02 Arbitrage
7.03 Avis
7.04 Élection
7.05 Exemplaires
7.06 Modification
7.07 Non-renonciation
8.00 FIN DU CONTRAT
8.01 Événements
8.02 Prématurée
8.03 Exécution du contrat
8.04 Survie des obligations
9.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
9.01 Financement
9.02 Signature
10.00 DURÉE
11.00 PORTÉE



ANNEXE A - RÉSOLUTION D’UN COENTREPRENEUR
ANNEXE B - RÉSOLUTION DE L’AUTRE COENTREPRENEUR
ANNEXE 0.01.01 - APPEL D’OFFRES
ANNEXE 0.01.02 - APPORTS
ANNEXE 0.01.19 - FRAIS COMMUNS
ANNEXE 2.01.05 - CONTRAT DE SERVICE
ANNEXE 3.03 - CONTRAT DE LOCATION
ANNEXE 3.05.09 - RÉPARTITION DES TRAVAUX
ANNEXE 3.05.14 - ÉCHÉANCIER
ANNEXE 3.09 - CAUTIONNEMENT D’EXÉCUTION, DE MATÉRIAUX
ET DE MAIN-D’OEUVRE

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