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Contrat d'adaptation, de distribution et de support d'un logiciel


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Sommaire

La diffusion commerciale d'un logiciel, dédié à un marché spécifique, implique souvent la mise en place d'un réseau de distribution particulier, couvrant l'ensemble des territoires visés par l'entreprise qui le produit. De nombreux fabricants de ces logiciels font ainsi appel à des entreprises de programmation et de consultation, oeuvrant dans un territoire visé pour l'adaptation, la distribution et le support technique de leurs logiciels, dans un segment de marché qu'ils ne peuvent ou ne veulent pas desservir directement. Ce faisant, le fabricant de ce logiciel s'assure un plus grand marché pour son produit, tout en assurant le support technique requis pour rendre son produit intéressant dans les marchés ainsi desservis.

Le document qui suit propose les principales composantes du cadre juridique se rapportant à la distribution d'un tel logiciel.

Description

Le contrat d'adaptation, de distribution et de support d'un logiciel est l'instrument juridique qui constate l'opération par laquelle une entreprise ayant développé un logiciel, dénommée le DÉVELOPPEUR, cède à une entreprise ayant un service de programmation et de distribution, dénommée le DISTRIBUTEUR, les droits d'adaptation, de vente et de support de son logiciel sur un territoire spécifique.

Utilisation

Nous recommandons l’utilisation du présent document pour encadrer la relation entre le développeur d'un logiciel, qui ne dispose pas des ressources nécessaires pour diffuser son produit sur tous les marchés, et une entreprise évoluant dans le territoire visé, disposant des ressources nécessaires pour assurer l'adaptation, la diffusion et le support après vente nécessaire pour satisfaire les éventuels usagers de ce logiciel. Le logiciel, dont il est question ici, n'appartient évidemment pas à la famille des logiciels faisant l'objet d'une diffusion grand public, impliquant tout simplement un circuit de distribution sans valeur ajoutée. Il fait plutôt partie de la famille des logiciels très spécialisés, impliquant un support documentaire et technique adapté et supporté localement, d'où l'importance d'un distributeur à valeur ajoutée ayant la capacité de contribuer celle-ci au logiciel qu'il distribue.

Du point de vue du client, la décision d'opter pour un tel logiciel incombe généralement au directeur de l'information de l'entreprise (voir document C03.400), qui peut aussi opter pour la création d'un logiciel sur mesure (voir document I03.200). Cette décision se prend généralement en parallèle avec celle d'acquérir un nouvel équipement informatique (I01.200), dont le fournisseur peut également être le distributeur du logiciel qui agit souvent comme revendeur d'équipement informatique. Il s'agit alors d'une opération dite clé en mains (Turnkey installation).

Table des matières

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Améliorations
0.01.03 Changement de Contrôle
0.01.04 Charge
0.01.05 Clientèle
0.01.06 Code Source
0.01.07 Contrat
0.01.08 Contrat d'Entiercement
0.01.09 Documentation de Système
0.01.10 Droits
0.01.11 Durée
0.01.12 Force Majeure
0.01.13 Information Confidentielle
0.01.14 Logiciel
0.01.15 Manquement
0.01.16 Meilleur Effort
0.01.17 PARTIE
0.01.18 Personne
0.01.19 Propriété Intellectuelle
0.01.20 Représentants Légaux
0.01.21 Stipulations Essentielles
0.01.22 Taux Préférentiel
0.01.23 Territoire
0.02 Préséance
0.03 Juridiction
0.03.01 Assujettissement
0.03.02 Non-conformité
0.04 Généralités
0.04.01 Cumul
0.04.02 Dates et délais
0.04.03 Références financières
0.04.04 Renvois
0.04.05 Genre et nombre
0.04.06 Titres
0.04.07 Présomptions
0.04.08 Connaissance
0.04.09 Acceptation
0.04.10 PCGR
1.00 OBJET
1.01 Octroi
1.02 Conditions
1.02.01 Requises par le DÉVELOPPEUR
1.02.02 Requise par le DISTRIBUTEUR
1.02.03 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Somme forfaitaire
2.02 Redevances
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Somme forfaitaire
3.02 Redevances
3.02.01 Montant de base
3.02.02 Ajustement
3.03 Dépôt en fiducie
3.03.01 Condition
3.03.02 Dénouement
3.04 Lieu du paiement
3.05 Imputation des paiements
3.06 Renonciation à la compensation
3.07 Intérêt
4.00 SÛRETÉS
4.01 En faveur du DÉVELOPPEUR
4.02 En faveur du DISTRIBUTEUR
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Capacité
5.03 Effet obligatoire
5.04 Commission
5.05 Assurances
5.06 Prête-nom
5.07 Stipulations Essentielles
5.08 Divulgation
6.00 ATTESTATIONS DU DÉVELOPPEUR
6.01 Propriétaire unique
6.02 Auteur unique
6.03 Originalité
6.04 Conformité
6.05 Octroi de licence
6.06 Solvabilité
6.07 Propriété Intellectuelle
6.08 Procédures judiciaires
6.09 Effet continu
7.00 ATTESTATIONS DU DISTRIBUTEUR
7.01 Ressources
7.02 Contacts
7.03 Procédures judiciaires
7.04 Solvabilité
7.05 Effet continu
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Information Confidentielle
8.01.01 Engagement
8.01.02 Fin du Contrat
8.02 Indemnisation
8.02.01 «Perte»
8.02.02 Portée
8.02.03 Procédure
8.02.04 Franchise
8.02.05 Limitation
9.00 OBLIGATIONS DU DÉVELOPPEUR
9.01 Remise
9.02 Entiercement
9.03 Améliorations
9.04 Formation
9.04.01 Formation initiale
9.04.02 Formation continue
9.05 Garantie
9.05.01 Défaut
9.05.02 Responsabilité
9.05.03 Indemnisation
9.05.04 Assurance
9.06 Qualité
9.07 Changement d'orientation
9.08 Publicité et moyens promotionnels
9.08.01 Fourniture
9.08.02 Collaboration
9.08.03 Budget publicitaire
9.09 Non-sollicitation de la Clientèle
9.10 Non-concurrence
9.10.01 Engagement
9.10.02 Pénalité
9.10.03 Reconnaisssance
9.11 Marque de commerce
9.12 Contrefaçon
9.13 Pacte de préférence
9.14 Non-sollicitation du personnel
9.15 Fin du Contrat
10.00 OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR
10.01 Adaptation
10.02 Distribution
10.03 Service à la Clientèle
10.04 Reddition de compte
10.05 Inspection
10.06 Défaut
10.07 Enregistrement de la Clientèle
10.08 Exclusivité
10.09 Non-contestation
10.10 Reconnaissance
10.11 Licences et cessions antérieures
10.12 Veille concurrentielle
10.13 Garantie
10.13.01 Communication
10.13.02 Non-responsabilité
10.13.03 Indemnisation
10.13.04 Assurance
10.14 Reproduction
10.15 Améliorations
10.16 Nouvelles fonctions
10.17 Taxes
10.18 Non-sollicitation du personnel
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Inopposabilité
11.01.03 Exception
11.02 Force Majeure
11.02.01 Exonération de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Relations entre les PARTIES
11.03.01 Entrepreneurs indépendants
11.03.02 Contrôle
11.03.03 Aucune autorité
11.04 Exécution complète
11.05 Recours
11.05.01 Choix
11.05.02 Aucune restriction
11.06 Prescription
11.07 Propriété Intellectuelle
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Négociations de bonne foi
12.02.02 Médiation
12.02.03 Arbitrage
12.03 Élection
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Transmission électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 De gré à gré
13.02 Sans préavis
13.03 Avec préavis
13.04 Changement de Contrôle
13.05 Marche à suivre
13.06 Effets
13.06.01 Droits concédés
13.06.02 Articles publicitaires et documents
13.06.03 Liberté de céder
13.07 Redevances impayées
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
14.01 Effet rétroactif
14.02 Vigueur immédiate
14.03 Vigueur différée
15.00 DURÉE
15.01 Probatoire
15.02 Initiale
15.03 Renouvelée
15.04 Survie
15.05 Non reconduction
16.00 PORTÉE


ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA PARTIE
ANNEXE 0.01.14 - PROFIL FONCTIONNEL DU LOGICIEL
ANNEXE 9.02 - CONTRAT D'ENTIERCEMENT D'UN LOGICIEL
ANNEXE 9.04.02– TARIF DE FORMATION
ANNEXE 10.01 - DEVIS D'ADAPTATION DU LOGICIEL
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