Introduction
Dans une chronique antérieure[1], nous discutions du droit de résiliation unilatérale du contrat de services prévu à l’article 2125 du Code civil du Québec[2] (C.c.Q.), et notamment de la renonciation possible du client à l’exercice d’un tel droit, qui n’est pas d’ordre public. Entre autres, nous expliquions que les tribunaux ne considèrent pas le fait de prévoir des motifs de résiliation dans le contrat de services comme une renonciation à l’exercice de ce droit, ces motifs constituant plutôt un ajout à l’article 2125 C.c.Q. Pour être valide, une telle dérogation conventionnelle doit être une renonciation expresse à cette fin. Une récente décision de la Cour supérieure rendue le 22 janvier 2010 dans l’affaire 2642-3079 Québec inc. (Multi Services professionnels) c. Équipements pétroliers Claude Pedneault[3] nous fournit un exemple concret d’une telle renonciation « non équivoque ».
Faits
Dans cette affaire, la défenderesse, une entreprise oeuvrant dans le domaine de la distribution et de la réparation d’équipements pétroliers, avait retenu les services de Jacques Fortin pour effectuer un diagnostic sur l’état de la situation de l’entreprise et proposer un plan de relance. M. Fortin s’était adjoint les services d’Yvan Charest, propriétaire de la demanderesse et consultant en réorganisation d’entreprises. À la suite de l’analyse effectuée, on en avait conclu que l’entreprise manquait d’organisation et de structure, car un peu tout le monde prenait des décisions et il n’y avait pas de conseil d’administration effectif.
Dans le cadre de la réorganisation de l’entreprise faisant suite aux recommandations des deux experts, M. Charest fût embauché par la défenderesse à titre de directeur général et les parties avaient conclu un contrat de services prévu pour une durée de trois ans. Après neuf mois, la défenderesse mit fin unilatéralement au contrat, sans préavis et sans indemnité. Suite à cette décision, la demanderesse a intenté un recours en dommages-intérêts.
Après avoir constaté que les services de M. Charest avaient été retenus à temps plein et non à temps partiel, et que dans les faits, M. Charest n’était disponible que partiellement, le juge Babin s’est questionné sur les dispositions applicables au contrat intervenu entre les parties, et notamment sur la possibilité de résilier unilatéralement un tel contrat de services. À noter, le contrat prévoyait des motifs spécifiques de terminaison du contrat, à savoir la fraude, la maladie ou le fait de ne pas atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration. « Pour tout autre motif », le contrat pouvait être terminé moyennant un préavis de six mois « pour permettre conjointement au consultant et à l’entreprise, de trouver un remplaçant ».
Décision
Dans son analyse, la Cour supérieure a rappelé que l’article 2125 C.c.Q. permet la résiliation unilatérale du contrat de services par le client, qui n’est pas tenu de se justifier. Cependant, il est clair que les parties peuvent déroger conventionnellement à ce droit qui n’est pas d’ordre public, à condition de le faire clairement. Cette renonciation doit être non équivoque, comme le précisait le juge Baudouin de la Cour d’appel dans la décision Centre régional de récupération C.S. inc. & al. c. Service d’enlèvement de rebuts Laidlaw (Canada) ltée[4], puisqu’il s’agit d’une dérogation importante à la règle de droit commun à l’effet que les parties ne puissent mettre fin à un contrat conclu avant son échéance. Selon le juge Babin, dans le cas de Équipements pétroliers Claude Pedneault, cette dernière avait « renoncé, à tout le moins partiellement, et de façon non équivoque, à son droit de mettre fin au contrat sans préavis ni indemnité ».
Les deux premiers cas permettant la résiliation unilatérale du contrat par la défenderesse sans préavis, à savoir la fraude et la maladie, n’étant pas en cause, la Cour devait finalement déterminer si la défenderesse avait apporté la preuve que M. Charest n’avait pas atteint les objectifs fixés par le conseil d’administration. Aux termes d’une analyse détaillée de divers documents et témoignages, le juge Babin a conclu qu’on n’avait pas laissé le temps nécessaire à M. Charest d’implanter les structures lui permettant d’atteindre les objectifs, si véritables objectifs il y avait, et qu’on ne l’avait jamais avisé qu’il ne rencontrait pas ces objectifs, ni même qu’il n’était pas assez présent dans l’entreprise.
Ainsi, le fait de ne pas atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration ne pouvait être le motif justifiant la décision de la défenderesse de mettre fin au contrat de services. Cette décision était plutôt justifiée par le manque de disponibilité de M. Charest, et devait donc, selon les termes du contrat, faire l’objet d’un préavis de six mois. En conséquence, la Cour supérieure a condamné la défenderesse à payer à la demanderesse une somme correspondant à un tel préavis.
Observations
La décision intervenue dans l’affaire 2642-3079 Québec inc. (Multi Services professionnels) c. Équipements pétroliers Claude Pedneault fournit un exemple concret de renonciation non équivoque au droit de résiliation unilatéral du contrat de services prévu à l’article 2125 C.c.Q. En l’espèce, le contrat prévoyait un préavis de six mois advenant la terminaison du contrat « pour tout autre motif », de sorte qu’il y avait peu d’ambiguïté quant à l’intention des parties.
Il est intéressant cependant de se questionner sur un commentaire du juge Babin. Dans le cadre de son argumentation, le procureur de la demanderesse a avancé que si le tribunal n’en venait pas à la conclusion que l’un des trois motifs spécifiques de terminaison du contrat, à savoir la fraude, la maladie ou le fait de ne pas atteindre les objectifs fixés par le conseil d’administration, avait été prouvé, la défenderesse ne pouvait d’aucune façon mettre fin au contrat avant l’échéance de trois ans, et elle devrait alors payer à la demanderesse les deux ans et trois mois qui restaient à couvrir sur le contrat. Quant à cet argument, le juge a répondu qu’il ne partageait pas cette interprétation, mais que si le contrat s’était limité à prévoir les trois motifs spécifiques (sans prévoir une terminaison « pour tout autre motif » sur préavis de six mois), le procureur aurait eu raison. Avec égards, nous sommes d’avis que le juge Babin se trompe avec ce commentaire, compte tenu de la jurisprudence antérieure. En effet, sans la phrase de terminaison « pour tout motif », il n’y aurait pas eu renonciation non équivoque au droit de résiliation unilatéral du contrat de services prévu à l’article 2125 C.c.Q.[5].  Le cas échéant, nous croyons que la défenderesse aurait pu se prévaloir de ce droit et mettre fin au contrat sans préavis, sans qu’elle n’ait à se justifier.
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[1] Chronique #39, Le droit du client de mettre fin au contrat d’entreprise ou de services.
[2] L.Q. 1991, c.64.
[3] SOQUIJ AZ-50602536, J.E. 2010-381.
[4] C.A. Québec, 200-09-000570-959, 6 mai 1996, jj. Rothman, Baudouin et Philippon.
[5] Voir notamment Corporate Aircraft Turnkey Services (P.V.) Inc. c. Innotech Aviation Ltd., AZ-50161490, J.E. 2003-605 (C.S.); Buesco Construction inc. c. Hôpital Maisonneuve-Rosemont, AZ-50163576, J.E. 2003-783 (C.S.).; Société Canadienne des postes c. Michel Morel et Linda Rivet, REJB 2004-70100; 500-09-014104-046, 30 août 2004 (C.A.) .
Tags : contrat de services, Renonciation, Résiliation
