Tel qu’expliqué lors de nos formations sur les contrats d’affaires, la rédaction d’un contrat ne doit pas se limiter à simplement énoncer toutes les dispositions qui doivent s’y touver, encore faut-il que son contenu soit clair pour éviter un éventuel différend entre les parties quant à son interprétation. Une décision récente de la Cour d’appel du Québec sur la durée d’un contrat d’approvisionnement, soit l’affaire Société de cogénération de St-Félicien c. Industries Piékouagame inc.1, illustre bien notre propos à cet égard.
Faits:
Société de Cogénération de St-Félicien (Cogénération) et Les industries Piékouagame inc. (Piékouagame) ont conclu un contrat d’approvisionnement en vertu duquel Piékouagame fournit des résidus de bois à Cogénération, pour fins d’utilisation comme carburant dans le système de génération d’électricité exploité par Cogénération. La clause de durée se lit comme suit:
“3- Durée du contrat.
3.1 La durée de la présente convention est de cinq (5) ans avec renouvellement à chaque année. Le contrat débutera à la date de la première livraison de résidus de bois, laquelle aura lieu au cours de l’année 1998.
3.2 Les parties conviendront par avenant de la date de la première livraison.
3.3 Chaque année, à moins d’entente différente ou d’un avis de terminaison, la présente convention sera renouvelée pour une période additionnelle d’une année, de sorte qu’elle n’aura jamais une période à courir inférieure à quatre (4) ans.”
Le 13 mai 2008, Piékouagame avise Cogénération qu’elle résilie le contrat en date du 31 mai 2008. Cogénération répond en énonçant qu’elle considère que le contrat demeurera en vigueur jusqu’au 31 mai 2012. Cogénération demande alors une injonction pour s’assurer que Piékouagame continue à fournir son installation en résidus de bois.
Positions des parties:
Cogénération prétend que le contrat est clair, qu’il prévoit une durée de CINQ (5) ans, et que comme Piékouagame a envoyé son avis de non-renouvellement en mai 2008, que le contrat expire QUATRE (4) ans plus tard, en mai 2012.
Piékouagame prétend au contraire que le contrat avait une durée initiale de CINQ (5) ans, soit du 31 mai 2001 au 31 mai 2006, et qu’il a par la suite été renouvellé pour des périodes successives de UN (1) an depuis. Conséquemment, elle peut y mettre fin le 31 mai 2008.
Décision:
La Cour supérieure juge tout d’abord que la clause 3 du contrat est ambiguë. La Cour d’appel confirme cette partie du jugement, et analyse en plus grand détail l’ambiguïté de la clause 3.
Plus particulièrement, la Cour d’appel juge que le premier segment du paragraphe 3.1 , qui précise que le contrat a une durée de CINQ (5) ans, contredit le second segment qui prévoit un renouvellement annuel. De plus, le segment du paragraphe 3.3 prévoyant que le contrat n’aura jamais une période à courir de moins de QUATRE (4) ans contredit le segment prévoyant un renouvellement pour une période additionnelle d’UN (1) ans.
Comme elle considère le contrat ambigu, la Cour supérieure juge qu’elle peut donc utiliser d’autres sources d’information que le contrat pour l’interpréter correctement, et réfère entre autre au témoignage de M. Charles Paul, propriétaire de Piékouagame. Le juge décide finalement que le contrat devait prévoir une durée initiale de CINQ (5) ans, suivie de périodes de renouvellement additionnelles de UN (1) an. Conséquemment, Piékouagame pouvait mettre fin au contrat le 31 mai 2008. La Cour d’appel confirme également cette décision.
Commentaires:
Indépendamment de quelle interprétation les parties voulaient originellement donner à la clause 3, ces dernières auraient pu éviter le conflit en intégrant cette clause dans une structure plus claire. La clause 3 traite des éléments suivants:
- Durée
- Entrée en vigueur
- Renouvellement
- Non-renouvellement
En séparant ces concepts dans des clauses distinctes, les parties auraient pu éviter cette mésentente. Par exemple, si la position de Cogénération était celle sur laquelle les parties s’étaient entendues, la clause conflictuelle aurait pu être séparée comme suit:
Le contrat entre en vigueur le jour de la première livraison de résidus de bois aux installations de Cogénération par Piékouagame.
15.00 Durée
15.01 Durée initiale
La durée initiale du contrat est de CINQ (5) ans à compter de son entrée en vigueur.
15.02 Extension annuelle
À moins d’un préavis écrit à l’effet contraire de la part d’une partie au contrat, au moins QUATRE-VINGT-DIX (90) jours avant le jour de l’anniversaire de l’entrée en vigueur de ce dernier, la durée prévue à la Section 15.01 est automatiquement prolongée d’une année additionnelle et ce, de façon successsive à chaque anniversaire subséquent.
En séparant la clause en plusieurs composantes, et en classant correctement celles-ci dans une structure contractuelle éprouvée, il devient plus facile:
- d’éviter l’utilisation de mauvais terme (comme par exemple substituer “avis de terminaison” à “avis de non-renouvellement”);
- d’éviter d’oublier de décrire un mécanisme, car celui-ci doit absolument être détaillé dans une clause spécifique;
- d’éviter de traiter le même sujet dans plusieurs clauses ou paragraphes, ce qui permet d’éviter les contradictions entre des items spécifiques.
Ce cas illustre clairement la nécessité d’utiliser une méthodologie de rédaction très structurée pour éviter les chevauchements et les contradictions. Pour en apprendre davantage sur les meilleures pratiques rédactionnelles, ne manquez pas les prochains cours sur le sujet offerts par notre centre de formation.
- 2009 QCCA 1487 ↩
Tags : approvisionnement, avis de non-renouvellement, clause ambiguë, contrat, durée, interprétation, rédaction
Cela prouve la nécessité de consulter un notaire pour rédiger des contrats. Imaginer: aller en Cour d’appel pour cette erreur… Des fois, les clients se font une idée de ce qu’ils veulent. Quand ils sont devant moi, je dois les démêler car si j’écrivais exactement ce qu’ils disent… ça donnerait ce résultat.
Ils peuvent également consulter un avocat, à ce que je sache !!