Une affaire récente, Latreille c. Industrielle Alliance (L’), compagnie d’assurance sur la vie, ¹, opposant un employé ayant signé un contrat d’emploi dans lequel figurait une clause de non-concurrence, imposée par son employeur, a fourni à la Cour d’appel du Québec l’occasion, non seulement, de nous indiquer qu’un contrat d’emploi peut se voir qualifier d’adhésion, mais aussi, d’énoncer les critères à considérer pour qualifier, le cas échéant, une telle clause d’abusive.

Faits

Pierre Latreille (ci-après « Latreille ») travaille comme agent en assurance de personnes pour L’Industrielle Alliance, compagnie d’assurance sur la vie (ci-après « Alliance »). Latreille et Alliance sont liés par un contrat de représentant qui prévoit notamment le mécanisme de rémunération en place. Les agents d’Alliance reçoivent, lors de la vente d’une nouvelle police d’assurance, une commission qui leur est versée d’avance sur les revenus générés par la police d’assurance. Par ailleurs, le contrat prévoit également la clause suivante :

Lorsque le présent contrat est résilié parce que l’agent cesse ses activités d’intermédiaire de marché en assurance de personnes, la Compagnie devient alors cessionnaire des registres des clients conformément aux dispositions de la loi sur les intermédiaires de marché en assurance de personnes du Québec.

Latreille est insatisfait de son poste d’agent, qui a été transformé d’un poste d’employé en poste de travailleur autonome. Il désire plutôt devenir courtier. Suite au refus de Alliance de lui accorder cette promotion, il quitte son poste. Suite à son départ, il travaille comme courtier, en contravention avec son engagement de non-concurrence.

Alliance entreprend des procédures contre Latreille pour faire cesser cette contravention et obtenir compensation pour les dommages subis. Latreille contre-attaque en engageant des procédures pour obtenir le paiement des sommes qu’il aurait obtenu nonobstant la clause 14 du contrat. Il obtient l’aide du Fonds d’aide aux recours collectifs et lance un recours collectif contre Alliance.

La Cour du Québec donne raison à Alliance sur la question de la clause de non-concurrence. La Cour supérieure étudie les diverses questions soulevées par le recours collectif, dont notamment la validité de la clause 14 du contrat d’agent, et arrive à la conclusion que la clause 14 du contrat n’est pas abusive.

Positions des parties

En appel, Latreille plaide essentiellement que le juge a erré en droit en ne déclarant pas la clause 14 du contrat abusive. Alliance prétend le contraire.

Décision

La Cour d’appel rejette l’appel de Latreille et réitère les critères à utiliser pour déterminer si une clause est abusive. Dans son analyse, la Cour d’appel examine la clause dite «abusive» à la lumière des quatre critères à examiner en pareil cas..

Le premier critère fait appel aux usages commerciaux de ce secteur d’activités au sein duquel évoluent les parties. La preuve démontre que, dans ce secteur d’activités, il n’est pas rare de retrouver,dans les contrats d’agents d’assurance, des clauses similaires à la clause 14 du contrat liant Latreille à Agence. La Cour d’appel considère que sans être déterminants, les usages commerciaux demeurent un élément à considérer pour déterminer le caractère abusif d’une clause. En l’espèce, le juge de première instance énonce que le contrat entre Latreille et Alliance est conforme aux usages commerciaux – il s’agit en fait, selon l’analyse d’un expert, d’un des contrats d’agents d’assurance les plus avantageux pour l’agent. La Cour d’appel ne voit pas d’erreur dans cette décision.

En second lieu, la Cour étudie le fardeau obligationnel de Latreille envers Alliance. Le juge de première instance établit dans son jugement que les obligations assumées par Latreille n’ont rien d’excessif. Il doit simplement exécuter les tâches usuelles reliées à la fonction d’agent d’assurance. De plus, Alliance supporte les coûts résultant du départ de ses agents. La Cour d’appel respecte l’appréciation de ce critère faite par la Cour supérieure.

Le troisième critère sous examen est l’intelligibilité de la clause dite «abusive» du contrat. Le juge de première instance considère que la clause est suffisamment claire et compréhensible pour permettre à Latreille de bien saisir la portée de son engagement à cet égard. La Cour d’appel entérine encore une fois cette analyse.

Le dernier critère porte sur l’existence d’un déséquilibre entre les obligations respectives des parties. Le juge de première instance estime que Latreille n’a pas établi qu’un tel déséquilibre existait, et la Cour d’appel ne voit pas d’erreur dans cette décision.

Vu l’absence d’erreur dans la décision de la Cour supérieure dans son évaluation de chacun des critères énoncées précédemment, la Cour d’appel rejette l’appel de Latreille et confirme le jugement de première instance.

Commentaires

Bien que la Cour d’appel n’ait pas statué sur la nature juridique du contrat en litige, à savoir si celui-ci constituait un contrat de travail ou de service, cette décision nous rappelle qu’un simple contrat d’agent d’assurances peut constituer un contrat d’adhésion au contenu précaire si les critères de raisonnabilité des clauses qu’il contient ne sont pas respectés. Il y va donc de l’intérêt de toute partie initiatrice de tels contrats de ne jamais perdre de vue ces quatre critères et de prendre les mesures nécessaires pour qu’ils pèsent en faveur du respect de leur contenu par les tribunaux comme ce fut le cas dans cette affaire.

Pour en apprendre davantage sur la rédaction de clauses d’un contrat, ne manquez pas de vous inscrire à nos prochaines formations sur les contrats d’affaires.