L'accessibilité aux livres et registres d'une société par actions

Dans la foulée des nombreux scandales touchant la gouvernance des entreprises, la consigne de vigilance se fait de plus en plus entendre dans les milieux d’affaires. Pour exercer une telle vigilance, il faut toutefois avoir accès à de l’information nous permettant d’agir en temps opportun, d’où la question à savoir quelles sont les règles du jeu concernant l’accessibilité aux livres et registres d’une société par actions/compagnie permettant d’exercer, lorsque possible, un certain contrôle sur ses activités.

Pour bien répondre à cette question nous avons dressé, à titre indicatif, en nous inspirant des lois applicables au Québec, un tableau servant à illustrer l’accessibilité (marquée d’un X) de chacun de ces documents sur lequel apparaît, d’une part, la liste de documents juridiques et comptables contenant de l’information pertinente à cet égard et, d’autre part, la liste des personnes intéressées à obtenir une telle information.

Catégorie	Titre du document	Actionnaire	Administrateur	Vérificateur (1)	Créancier	Tiers
Juridique	Tout document		X	X
	Statuts	X			X
	Règlements	X			X
	Convention unanime d'actionnaires	X			X
	Procès verbaux et résolutions des actionnaires	X			X
	Procès verbaux et résolutions du conseil d'administration
	Registre des administrateurs	X			X
	Registre des valeurs mobilières (féd) Livre des actionnaires (prov)	X			X
	Registre des transferts	X*			X*
	Registre des hypothèques	X*			X*
	Déclaration d'immatriculation Déclaration annuelles	X			X	X
Comptable	Tout document		X	X
	Rapport annuel	X***			X***	X***
	États financiers annuels	X			X***	X***
	États financiers trimestriels	X***			X***	X***
Légende: X : LCQ (provincial) LSPA (fédéral) X* : LCQ (provincial seulement) X** : LSPA (fédéral seulement) X*** : société ayant fait un appel public à l'épargne (1) : Le mandat de vérification est à distinguer de la mission d'examen et de l'avis au lecteur qui n'obligent pas l'expert-comptable de vérifier avec autant de rigueur les comptes de la société par actions/compagnie pour la préparation des états financiers.

Bien que l’information contenue dans de tels documents ne permet pas toujours de déceler un problème au sein d’une entreprise il n’en demeure pas moins utile de pouvoir y accéder car on ne sait jamais ce que ces documents peuvent nous révéler sur l’état d’une société par actions/compagnie d’où l’importance de connaître nos droits à cet égard et de les exercer lorsque requis.

Pour plus de précisions quant aux lois applicables en la matière, nous invitons le lecteur à consulter les lois suivantes qui traitent de l’accessibilité de l’information sur l’état des sociétés par actions/compagnies à savoir : Loi sur les compagnies, LRQ, c. C-38 (art. 104 à 107; 123.111 à 123.114); Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C.(1985), ch. C-44 (art. 20, 106, 113, 169(1) et 170); Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1 (art. 5, 70, 77 et 78); Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, L.R.Q., c. P-45 (art. 82).

Il convient de rappeler que les personnes qui ont accès à de l’information très sensible peuvent se voir imposer certaines obligations quant à son utilisation ou sa divulgation et qu’un manquement à ces obligations pourrait engager leur responsabilité personnelle de la partie fautive advenant une utilisation non permise ou une divulgation dommageable de cette même information.

Vous pouvez rejoindre Me Gilles Thibault à gthibault@edilex.com
ou par téléphone au 450 682-5645 ou
au numéro sans frais au 1 877-745-5410, poste 232