SOCIÉTÉ PAR ACTIONS / COMPAGNIE

Organisation et répartition initiale des actions

Lors du démarrage d’une PME impliquant plus d’un actionnaire, la répartition initiale des actions, dites ordinaires, c’est-à-dire votantes (contrôle) et participantes (droit aux profits), entre les actionnaires-fondateurs, représente souvent un exercice difficile. Cette difficulté provient de diverses sources, à savoir: des attentes irréalistes de la part de l’un ou l’autre des actionnaires, un rapport de forces plutôt inégal entre les futurs co-actionnaires, un mauvais modèle d’analyse à cet égard, etc., avec comme résultante un débalancement de cette répartition initiale.

Le déséquilibre, qui résulte d’une mauvaise répartition initiale, ne produit généralement pas d’effet immédiat entre les co-actionnaires, car les inéquités inhérentes à la répartition convenue prennent souvent quelques années avant de devenir un irritant important. Avec l’effet du temps le malaise croît peu à peu au point de devenir, dans certains cas, une source de conflit entre certains co-actionnaires avec des suites parfois désastreuses pour l’entreprise. Le cas échéant, il est désolant de réaliser trop tard les méfaits d’une mauvaise répartition initiale des actions.

Pour éviter ce genre de dénouement, il faut prendre davantage conscience de l’importance d’une bonne répartition initiale des actions, au moment de l’organisation d’une entreprise et y accorder les énergies requises, afin qu’elle soit juste et équitable. Outre cette prise de conscience, il faut aussi imprégner cet exercice d’une approche plus objective et éviter de s’engager dans le dédale des évaluations subjectives, qui dominent trop souvent les discussions menant à la détermination finale de cette répartition.

Bien qu’il existe des méthodes plus étoffées à cet égard, nous proposons ici un modèle d’analyse assez simple pour faire un tel exercice de répartition des actions, sous le signe d’une relative objectivité. Ce modèle d’analyse tient compte de l’apport de chaque actionnaire à l’entreprise, du mode de rémunération de cet apport et du profil de risque s’y rapportant. Il se résume par le tableau suivant.

APPORT	CONTREPARTIE
Travail	Salaire
Capital	Intérêt
Risque	Profit

À l’aide de ce tableau, il faut identifier dans un premier temps, pour chaque actionnaire, son apport à l’entreprise en voie de formation. Dans un second temps, il faut également noter la rémunération de cet apport. Ainsi, dans le cas d’un actionnaire, qui contribue essentiellement son temps aux activités de l’entreprise, il faut examiner la rémunération convenue de cet apport sous forme de salaire ou d’honoraires et se poser deux questions à cet égard. La première est de savoir si le temps, investi par cet actionnaire, est rémunéré par l’entreprise et la seconde est de déterminer si cette rémunération correspond à celle du marché. La réponse à ces deux questions nous permet de prendre la mesure du profil de risque de cet actionnaire, relativement à l’apport effectué, en ne perdant pas de vue qu’il faut toujours maintenir une certaine corrélation entre le droit d’un actionnaire de participer aux profits de l’entreprise et le risque encouru par ce dernier. En utilisant un tel modèle, il devient difficile pour un actionnaire, dont le temps est rémunéré selon le taux du marché et dont le risque est limité à la perception de son salaire, de justifier la part du lion des actions face à un autre actionnaire dont le profil de risque serait plus élevé.

Lorsque l’apport à l’entreprise prend la forme d’une mise de fonds, il faut également se poser trois questions. La première concerne l’existence d’une rémunération de cet apport et la capacité de l’entreprise d’honorer son engagement de rémunérer cet apport au taux convenu. La seconde question vise le taux de rémunération de cet apport par rapport au marché. La troisième porte sur les garanties accordées par l’entreprise, relativement au remboursement du capital investi et au rendement convenu. Encore une fois, la réponse à ces trois questions sert à prendre la mesure du profil de risque de chaque actionnaire qui contribue au capital de l’entreprise et à déterminer le lot d’actions qui compensera correctement ce risque.

Le principal mérite de ce modèle d’analyse réside dans le fait que les actionnaires, en y recourant, s’éloignent d’une analyse subjective et parfois fort trompeuse de leur apport à l’entreprise et à la rémunération convoitée de ce dernier sous forme d’actions. L’autre mérite de ce modèle provient du fait qu’il procure un mode de dépistage précoce des problèmes à venir entre les actionnaires-fondateurs. Celui des actionnaires, qui s’acharne à vouloir imprégner les discussions d’un subjectivisme biaisé, n’a peut-être pas l’étoffe d’un bon associé et il vaut mieux le découvrir tôt dans le projet d’entreprise et réévaluer l’opportunité de faire équipe avec une telle personne.

En conclusion, bien qu’il n’existe pas de formule magique pour décider de la répartition initiale des actions, lors de l’organisation d’une société par actions/compagnie, il faut à tout le moins affranchir cet exercice d’une trop grande subjectivité. Le modèle d’analyse que nous proposons dans la présente chronique se veut un début de solution en ce sens qui, nous l’espérons, contribuera à de meilleures répartitions initales.

Vous pouvez rejoindre Me Gilles Thibault à gthibault@edilex.com
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