Septembre 2002
Vente d'entreprise

Le 13 juin 2002, l'Assemblée Nationale a adopté le projet de loi 50 (2002, chapitre 19), intitulé Loi modifiant le code civil et d'autres dispositions législatives. Parmi les modifications adoptées, se trouve l'abrogation des articles 1764 et 1767 à 1778 du Code civil du Québec, traitant de la vente d'entreprise et des formalités à respecter dans ce genre d'opération.

Cette loi est entrée en vigueur immédiatement, ce qui veut dire qu'il est désormais beaucoup plus facile d'acquérir la totalité ou une partie substantielle des actifs d'une entreprise, puisque le régime de protection des créanciers de l'entreprise-cédante, prévu dans le Code civil du Québec, n'existe plus.

Cette réforme, bien que souhaitable, se veut plutôt radicale, en ce qu'elle ne constitue pas un simple allégement de l'obligation d'un éventuel acquéreur de veiller, à même le produit de la vente, au paiement des créanciers de l'entreprise-cédante, mais bien une abolition totale de cette obligation.

Cette nouvelle orientation du législateur aura un double impact dans le monde des contrats. D'une part, le contrat de vente d'actifs ou d'entreprise sera simplifié du fait du retranchement des clauses se rapportant au régime de protection des créanciers. Dorénavant, l'acquéreur n'aura plus l'obligation de s'assurer que les biens vendus soient libres de tout lien en faveur de tiers, pour éviter le double paiement de certains biens acquis. En revanche, il faut s'attendre à ce que le régime juridique du crédit à la clientèle évolue dans le sens d'un plus grand déploiement d'instruments contractuels visant à protéger autrement les fournisseurs de biens et de services contre les abus que l'abolition de ces mesures de protection pourra désormais engendrer.

Nous traiterons des changements contractuels à anticiper dans une prochaine chronique.