Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration servent à créer un compte rendu officiel des événements qui se déroulent au cours de cette réunion. Ces transcriptions démontrent également que les administrateurs se sont conformés à leur mandat principal qui est de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société, le tout en s’acquittant de leur devoir de prudence et de diligence envers la société.
Les procès-verbaux constatent les discussions tenues par le conseil d’administration lors des réunions et résument les décisions qui y sont prises. En pratique, le procès-verbal n’est pas une transcription textuelle de la réunion du conseil, mais plutôt un résumé détaillé de ce qui s’y est produit. Ce résumé peut être utile afin de s’assurer que les absents soient en mesure de suivre le déroulement de ces réunions. Les procès-verbaux peuvent aussi permettre de démontrer que les administrateurs ont pris en considération le meilleur intérêt de la société dans l’exercice de leurs fonctions. Considérant l’importance des procès-verbaux pour le suivi et le reflet de la prise de décisions à l’interne, les membres du conseil d’administration devraient être attentifs à ce qui y est mentionné et à la façon dont les délibérations y sont présentées.
Pour s’assurer que le compte rendu reflète avec précision ce qui a été convenu, certains pourraient choisir d’effectuer un enregistrement audio de la réunion d’administrateurs. Cependant, cette solution n’est pas idéale puisque, même si l’enregistrement facilite la rédaction du procès-verbal, il est possible que les administrateurs s’abstiennent de s’exprimer par crainte que leurs paroles soient interprétées comme étant préjudiciables pour la société.
Dans l’éventualité d’un litige, les tribunaux peuvent accorder une certaine importance aux procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Par exemple, le juge devant qui est présenté un recours visant à redresser les abus et injustices au niveau des activités de la société et de leurs administrateurs (le recours en oppression), jouit d’une importante discrétion. Ceci pourrait avoir comme conséquence une ordonnance accordant aux plaignants l’accès aux procès-verbaux. Si un enregistrement audio existe, le juge pourrait possiblement admettre la consultation des enregistrements, en plus de la production des procès-verbaux.
Si le conseil d’administration décide néanmoins d’enregistrer ses réunions, l’enregistrement audio ne devrait être utilisé qu’afin de faciliter la préparation et la rédaction des procès-verbaux par le secrétaire, ou en cas de désaccord sur un élément discuté. Dès que les procès-verbaux sont rédigés par le secrétaire et approuvés par le conseil, l’enregistrement audio devrait donc être détruit. Pour éviter un conflit potentiel, seuls les procès-verbaux approuvés tel que rédigés devraient être conservés dans un endroit sûr avec les autres dossiers de la société.
