À l’ère de la Loi sur les compagnies (« L.c.Q. »), chaque actionnaire avait le droit de se faire remettre sans frais un certificat indiquant le nombre d’actions possédées ainsi que le montant payé pour ces actions. Or, en adoptant la Lois sur les sociétés par actions (« L.s.a. »), le législateur québécois a assoupli cette obligation et, s’inspirant de la loi ontarienne, a permis l’émission d’actions avec ou sans certificat. Le régime général demeure celui de l’émission d’actions avec un certificat.
Ce dernier constitue alors une preuve portative du nombre d’actions auxquelles l’actionnaire a droit. Toutefois, les sociétés sont désormais libres de ne pas émettre de certificat. Dans un tel cas, l’existence des actions est alors constatée par leur seule inscription, au nom de l’actionnaire, dans le registre des valeurs mobilières.
L’émission sans certificat doit être prévue par les statuts. Cependant, le conseil d’administration peut pallier à cette lacune par simple résolution, et ce, pour toutes les catégories et séries d’actions ou pour certaines d’entre elles seulement. Le certificat étant porteur d’informations essentielles, la société qui n’en émet pas devra compenser par la transmission, à ses actionnaires, d’un avis écrit contenant les mêmes renseignements. Ainsi, l’avis devra indiquer que les actions sont assorties de droits et de restrictions, le nombre d’actions détenues, le nom de la société et une mention à l’effet qu’elle est constituée par la L.s.a. Dans les cas qui le permettent, l’avis doit également indiquer l’existence d’une convention unanime d’actionnaires, la valeur nominale des actions et le fait, s’il y a lieu, que les actions ne sont pas entièrement payées.
Enfin, le régime avec certificat reste le régime général afin de faciliter la transition entre la L.c.Q. et la L.s.a. La plupart des PME étant soumises à un régime semblable au moment de l’entrée en vigueur de la loi actuelle, il a semblé opportun, selon les commentaires du ministre, d’implanter un système qui se ferait sans heurts. Toutefois, il est à noter que les sociétés optant pour le régime « avec certificat » doivent désormais livrer ce dernier aux actionnaires, ce qui n’était pas obligatoire sous l’ancienne loi en vertu l‘article 53(1) L.c.Q.
