Bien qu’il soit le régime d’intéressement des cadres et des employés-clés traditionnel, le régime d’options classique s’avère parfois incompatible avec le modèle d’affaire de l’employeur. Ce sera notamment le cas lorsque l’employeur est une société privée possédée par un nombre restreint d’actionnaires qui désirent éviter la dilution de leur participation dans l’équité de la société ou encore l’arrivée d’actionnaires minoritaires.
En ces circonstances, le régime d’actions fantômes présente une alternative intéressante permettant d’aligner à moyen et long terme les intérêts économiques du personnel clé avec ceux des actionnaires, sans mettre en jeu l’équité de la société. En effet, l’objectif primaire d’un tel régime est de promouvoir la création de valeur au sein de la société, tout offrant un outil de rétention et de motivation du personnel clé.
Plus précisément, un régime d’actions fantômes est une entente entre un employeur et ses employés permettant à ces dernier de bénéficier de l’appréciation de la valeur de la société sans un transfert de propriété. Ce régime s’articule selon deux modèles, soit un premier modèle basé sur la valeur courante des actions de la société ou un second modèle basé sur l’augmentation de la valeur des actions.
Selon le premier régime, l’employé reçoit des unités évaluées à la valeur courante des actions de l’employeur. Ces unités seront rachetées par l’employeur pour un montant égal à la valeur des actions de l’employeur à une date ultérieure prédéterminée. Ce modèle s’avère donc davantage onéreux pour l’employeur dans la mesure où les unités possèdent une valeur dès leur octroi.
En vertu du second régime d’actions fantômes, l’employé se voit octroyé des unités d’une valeur nulle et dont le rachat, à une date ultérieure prédéterminée, sera basée sur l’augmentation de la valeur des actions de l’employeur. Ce régime présent donc un fardeau financier moindre pour l’employeur tout en promouvant l’implication de son personnel clé dans le développement des affaires de la société.
Finalement, l’établissement d’un régime d’actions fantômes requerra une certaine planification fiscale, ainsi que la rédaction d’une entente cadre régissant les droits et les obligations respectifs de l’employeur et de l’employé.
