Sous l’égide de l’ancien code civil, une controverse jurisprudentielle assez importante existait quant à la différenciation du contrat de vente et du contrat d’entreprise dans certaines situations. En effet, lorsque l’on donne contrat à une entreprise pour construire et livrer un bien, est-ce que celle-ci nous vend le bien ou est-ce qu’on lui donne un contrat d’entreprise pour construire celui-ci. Dans le Code civil du Québec, le législateur québécois a tenté de régler cette controverse avec le dernier alinéa de l’article 2103 C.c.Q. La Cour d’appel en traite dans l’affaire Gestion J.P. Brousseau inc. c. Drummond Mobile Québec inc. (2014 QCCA 152).
Dans cette affaire, l’Appelante se pourvoit contre le jugement de la Cour supérieure qui a accueilli la requête de l’Intimée en appel de la décision du syndic mis en cause concernant deux maisons mobiles fabriquées par la débitrice Mise en cause. L’Intimée dans cette affaire passe contrat avec la Mise en cause pour la construction de deux maisons mobiles, pour lesquelles l’Intimée passe le prix complet. Ces maisons mobiles commandées et payées ne seront jamais livrées à l’Intimée avant que la Mise en cause ne fasse faillite (cession de ses biens).
L’Intimée, d’avis qu’elle a conclu un contrat de vente avec la Mise en cause, réclame la propriété de ces maisons mobiles dans le cadre du processus de faillite. Le syndic, plutôt d’avis que le contrat intervenu en est un d’entreprise, rejette la réclamation de l’Intimée à titre de propriétaire.
La juge de première instance instance a renversé la décision du syndic, en étant venue à la conclusion à la lecture du contrat qu’il s’agissait d’un contrat de vente et non d’entreprise. Ainsi, l’Intimée en ayant déjà acquitté le prix, elle était propriétaire des maisons mobiles.
Le débat en appel porte entièrement sur l’interprétation à donner au dernier alinéa de l’article 2103 C.c.Q. L’article se lit comme suit:
2103. L’entrepreneur ou le prestataire de services fournit les biens nécessaires à l’exécution du contrat, à moins que les parties n’aient stipulé qu’il ne fournirait que son travail.
Les biens qu’il fournit doivent être de bonne qualité; il est tenu, quant à ces biens, des mêmes garanties que le vendeur.
Il y a contrat de vente, et non contrat d’entreprise ou de service, lorsque l’ouvrage ou le service n’est qu’un accessoire par rapport à la valeur des biens fournis.
Ainsi, lorsque le prix la valeur des travaux sera significativement moindre que la valeur du bien fourni, on conclura à vente. Lorsque, au contraire, la valeur des travaux effectués s’approche de la valeur du bien, on conclura à contrat de service.
En l’instance, les Honorables juges Giroux et Gagnon, majoritaires (le juge Chamberland est dissident) en viennent à la conclusion que la décision de première instance doit être mise de côté. En effet, ils indiquent que le fardeau pesait sur l’Intimée pour établir sa qualité de propriétaire et qu’en l’absence de preuve sur la valeur respective des travaux et des maisons mobiles, elle n’a pas rencontré son fardeau:
[64] Nous estimons qu’en l’espèce, les contrats A-5 afférents aux maisons mobiles C-01565 et C-01508 n’étaient pas des contrats de vente mais des contrats d’entreprise puisque, à la date de la signature du contrat et du paiement du prix, les maisons mobiles n’existaient pas encore. Les contrats visaient la construction de deux maisons mobiles selon des spécifications bien précises expressément identifiées dans neuf sections distinctes portant sur la charpente, la toiture, l’isolation, les portes et fenêtres, le gypse et le revêtement extérieur, les divisions intérieures, les portes et boiseries, les armoires, la vanité et la lingerie, l’électricité, la plomberie et enfin l’équipement et le matériel supplémentaires. Les exigences tant à l’égard des matériaux qu’à leur assemblage étaient différentes pour chacun des deux contrats.
[…]
[68] Le Code civil du Québec à son article 2103, al. 3 a mis fin aux hésitations jurisprudentielles et doctrinales relatives à la distinction entre le contrat de vente et le contrat d’entreprise ainsi que l’expliquent les professeurs Jobin et Cumyn dans leur ouvrage sur la vente :
4- Distinction avec le contrat d’entreprise – La distinction entre la vente d’un bien futur et le contrat d’entreprise dans lequel l’entrepreneur ou vendeur fournit la matière et doit livrer le bien une fois celui-ci complété a donné lieu à des hésitations dans l’ancienne jurisprudence. Dans la réforme du Code civil, le législateur a mis un terme à cette incertitude. Une nouvelle disposition, reprenant l’opinion d’un juge dans un ancien arrêt et la solution de la Convention de Vienne (article 3), pose comme critère de distinction la valeur relative du travail et des matériaux : désormais, de tels contrats sont a priori considérés comme des contrats d’entreprise ; ils sont des ventes quand le travail n’est « qu’un accessoire » par rapport à la valeur des matériaux. Pour que ce soit une vente, il faut donc démontrer que l’écart entre la valeur respective du travail et des matériaux est si considérable que le travail n’apparaisse que comme un accessoire. Cette solution a le mérite de la clarté, mais laisse totalement de côté l’aspect qualitatif et s’avère parfois insatisfaisante.[69] Ce critère est d’ailleurs celui qui a été appliqué par notre Cour.
[70] Le dossier d’appel contient peu d’informations sur les données techniques des maisons visées par les ententes litigieuses, sur leur valeur véritable ou sur le coût de leur construction et est, de ce point de vue, plutôt insatisfaisant.
[71] À défaut d’indices plus précis ressortant du dossier et permettant de décider, dans un sens ou dans l’autre, la nature du lien contractuel unissant la débitrice à l’intimée doit être tranchée en fonction de la charge de la preuve.
