Section Sociétés par actions

Dans une décision récente, la cour supérieure était appelée à trancher un litige dans le dossier du congédiement d’une actionnaire minoritaire. La décision nous rappelle qu’il faut faire attention lorsqu’on veut congédier un actionnaire minoritaire…Lire la suite…

Le « crowdfunding en capital » serait-il enfin à nos portes? On commence à y croire, avec la publication le 20 mars dernier de l’Avis de consultation multilatéral (« l’Avis ») sur le Projet de Règlement 45-108 sur le financement participatif (le « Règlement 45—108 ») publié par l’Autorité des Marchés Financiers et par les organismes de réglementation des valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse (les « Autorités »). Il est à noter que les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Ontario, de la Saskatchewan et de la Colombie Britannique ont également déposé des avis relatifs au crowdfunding en capital qui sont similaires (plus de détails ici). Cependant nous nous concentrerons sur le Règlement 45-108 qui, s’il entre en force, sera applicable au Québec. …Lire la suite…

Mon ami Vincent Bergeron nous entretient fréquemment sur les conséquences juridiques et pratiques de l’avènement des médias sociaux sur le contrôle que les entreprises ont sur leur image et leurs marques de commerce. Je vous empresse d’aller lire son article sur ce que le web a nommé « l’effet Streisand » et les risques inhérents aux médias sociaux dans un contexte litigieux qui m’a inspiré ce billet et qui suscite plusieurs réflexions intéressantes. Il compare les médias sociaux à un parvis d’église dont l’auditoire est élargi à des centaines, des milliers, voire des millions personnes. En lisant son article, vous comprendrez rapidement que si les médias sociaux représentent un incroyable outil de promotion et de communication pour une entreprise, il s’agit cependant …Lire la suite…

L’arrivée récente de la plateforme KickStarter au Canada nous rappelle qu’il y a eu des développements intéressants en matière de réglementation du « crowdfunding » (ou financement participatif) au cours des derniers mois. Ce billet traitera de l’exemption donnée à MaRS VX par la Commission des Valeurs Mobilières de l’Ontario (CVMO) qui autorise la toute première plateforme de crowdfunding en capital au Canada. Rappelons que le crowdfunding est une façon de financer un projet ou une entreprise par la mise en commun de petites contributions financières à travers des plateformes web (comme par exemple La Ruche, à Québec) et dont la publicité et le démarchage se fait à travers les médias sociaux. Un entrepreneur à la recherche de financement peut présenter son …Lire la suite…

Toute offre d’achat prévoit habituellement une date ou un délai pour procéder à la clôture de la transaction et de la vente projetée par les parties. Ces clauses, à priori des plus banales, font cependant souvent l’objet de débats devant les tribunaux. En effet, les parties repoussent ces délais ou les ignorent sans en faire grands cas lorsque les négociations vont bon train mais, lorsque les choses se corsent, la partie qui cherche à se sortir d’une entente qui ne lui convient plus cherchera souvent à se rabattre sur le non respect de ces clauses de délais. Peut-elle le faire? Dit simplement, non. On ne peut pas justifier son refus de donner suite à une offre d’achat acceptée et contraignante …Lire la suite…

L’arrivée d’un nouvel actionnaire et donc l’injection de nouveaux capitaux est toujours une étape importante dans le cycle de vie d’une entreprise. Aussi, est-il primordial que tout entrepreneur saisisse la signification de certains termes techniques qui peuvent avoir un impact matériel sur la valorisation de leur entreprise et leur position dans le capital-actions de leur entreprise. Il existe généralement deux méthodes pour exprimer la valeur d’une entreprise, soit la méthode de pre-money et la méthode de post-money. La méthode de valorisation pre-money est celle qui évalue l’entreprise dans son état actuel et qui n’inclut donc pas la valeur de l’investissement dans la valorisation de l’entreprise. À l’inverse, la méthode de valorisation post-money est basée sur la valeur de l’entreprise à la …Lire la suite…

Lors du Salon entrepreneurs de Montréal, organisé par la Jeune Chambre de commerce de Montréal , on m’a demandé de m’adresser aux entrepreneurs en devenir et de leur donner des conseils relatifs au démarrage de leur entreprise. Je profite donc de la vitrine qui m’est offerte sur ce blogue pour faire profiter ceux qui n’auraient pu assister à cette présentation des conseils offerts. Bien qu’il y a plusieurs façons de se lancer en affaires, j’ai choisi de concentrer mon attention sur les trois façons, ou formes d’entreprises, suivantes : l’entreprise individuelle, la société en nom collectif et la société par actions. Puisque le temps qui m’était alloué était, somme toute, assez limité, je me suis lancé un défi personnel et j’ai …Lire la suite…

Une entreprise peut-elle opposer une clause d’exclusivité à son concurrent afin de l’empêcher de faire affaire avec son client ? Pas sans poursuivre ce client tranche la Cour d’appel si la violation de l’exclusivité n’est pas flagrante. Retour sur l’affaire Rouge Resto-bar inc. c. Zoom Média inc., une décision fort intéressante où s’oppose cadre procédural et réalité commerciale. Rouge Resto Bar Inc. et Zoom Média Inc. sont deux entreprises d’affichage publicitaire dans des restos-bars. Zoom a déjà installé son matériel publicitaire dans plusieurs restos-bars lorsque Rouge, société fondée par l’un de ses anciens employés, vient y installer le sien. Invoquant la clause d’exclusivité de ses contrats, Zoom s’adresse aux tribunaux afin que l’on ordonne à Rouge de se retirer de …Lire la suite…

Lors de l’organisation d’une société, le conseil d’administration de la société nouvellement constituée doit poser certains gestes afin de créer une société bien structurée à l’interne. Un tel geste est de prendre le règlement intérieur de la société, un pouvoir qui est conféré aux administrateurs en vertu de l’article 113 de la Loi sur les sociétés par actions (ci-après la « Loi »). La Loi ne spécifie pas le contenu du règlement intérieur, mais elle fournit des indices assez clairs par certains de ses articles, tel que le démontre les extraits d’articles ci-dessous : 110. Les administrateurs sont élus par les actionnaires, selon les modalités et pour un mandat d’au plus trois ans, établis par le règlement intérieur. 135. L‘avis de convocation à …Lire la suite…

À l’ère de la Loi sur les compagnies (« L.c.Q. »), chaque actionnaire avait le droit de se faire remettre sans frais un certificat indiquant le nombre d’actions possédées ainsi que le montant payé pour ces actions. Or, en adoptant la Lois sur les sociétés par actions (« L.s.a. »), le législateur québécois a assoupli cette obligation et, s’inspirant de la loi ontarienne, a permis l’émission d’actions avec ou sans certificat. Le régime général demeure celui de l’émission d’actions avec un certificat. Ce dernier constitue alors une preuve portative du nombre d’actions auxquelles l’actionnaire a droit. Toutefois, les sociétés sont désormais libres de ne pas émettre de certificat. Dans un tel cas, l’existence des actions est alors constatée par leur seule inscription, au nom de …Lire la suite…

Depuis l’entrée en vigueur le 14 février 2011 de la Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q. c. S-31.1 (ci-après : la « Loi » ou « LSAQ »), les tribunaux ont eu à se prononcer à diverses reprises quant à son effet dans le temps, dans le cadre de recours en oppression ou en redressement institués avant l’entrée en vigueur de la LSAQ. Avant le 14 février 2011, le recours en oppression n’existait pas en tant que tel au Québec, et la jurisprudence « avait supplée à cette lacune législative en se basant sur l’article 33 du [Code de procédure civile], à savoir le droit de surveillance de la Cour supérieure, des personnes morales »[1]. La question de la …Lire la suite…

En novembre dernier, la Cour d’appel a rendu un important jugement sur l’influence réciproque de la responsabilité de l’administrateur et d’une convention unanime d’actionnaires retirant tous les pouvoirs au conseil d’administration, dans l’affaire Allard c. Myhill, 2012 QCCA 2024.Lire la suite…

Le deux février dernier, Fred, la marmotte de la Gaspésie, a vu son ombre, prédisant ainsi que l’hiver québécois durerait jusqu’au… 16 mars prochain, prédiction qui ne surprendra personne dans notre pays d’hiver. À la même période de l’année, une autre tradition est celle de l’arrivée dans nos boîtes aux lettres des rapports annuels des sociétés publiques, accompagnées de la charmante invitation à assister à une assemblée générale des actionnaires dans une contrée plus ou moins lointaine.
Même l’entrepreneur actionnaire unique se tenant à distance prudente des sirènes de la bourse ne pourra d’ailleurs éviter cet appel annuel de l’assemblée qui lui parviendra parfois par la voix de son expert-comptable, parfois par la voix de son professionnel juridique.
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Une convention unanime des actionnaires enlevant aux administrateurs tous leurs pouvoirs permet-elle d’échapper à la responsabilité statutaire pour salaires impayés? La Cour d’appel du Québec s’est penchée sur cette question à l’occasion de l’arrêt Allard c. Myhill rendu au mois de novembre dernier et encore une fois, le voile corporatif ne s’avère pas être la protection que certains espèrent.Lire la suite…

Que la société soit régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985) ch. C-44) ou par la Loi sur les sociétés par actions (L.R.Q. c. S-31.1), il existe des règles édictant la tenue des registres corporatifs de la société. Tel que prévu tant par la loi fédérale (article 20(1)) et la loi provinciale (article 31), la société doit tenir des livres où figurent : les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires; les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires; les noms et adresses des administrateurs en indiquant la période de leur mandat; et le registre de valeurs mobilières. Pour plus d’information sur la rédaction des procès-verbaux, je vous …Lire la suite…

Depuis l’entrée en vigueur en février 2011 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), il existe une nouvelle précision concernant ce qui peut être considéré comme une contrepartie pour les actions émises. Lire la suite…

La vente d’actifs peut requérir le consentement des actionnaires.Lire la suite…

Le 20 janvier dernier, dans mon billet intitulé «Gare aux plateformes de financement P2P », je mettais en garde mes lecteurs contre l’usage de ce type de plateformes de financement (crowdfunding) au Québec en raison de la règlementation applicable, soit la Loi sur les valeurs mobilières et le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription .

À ce jour, le législateur québécois n’a toujours pas légiféré pour faciliter cette pratique qui constitue une avenue intéressante pour nos Startups québécoise en manque de financement. Il en va par ailleurs de même des législateurs du rest of Canada.
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Alors que la bonne foi doit gouverner la conduite des parties en matière contractuelle, on peut se demander comment cette obligation se concrétise réellement au stade précontractuel et dans quelle mesure cette obligation limite la liberté contractuelle. La Cour supérieure précise un peu cette obligation floue et résolument factuelle qu’est la bonne foi à l’occasion de la décision Friedman c. Ruby alors qu’après des mois de négociation et d’échange de projets de convention, une partie reconsidère certaines clauses préalablement convenues.Lire la suite…

L’étape de rédaction de la convention entre actionnaires est cruciale. Il est important d’être précis et de définir les termes et expressions employés afin d’éviter les ambigüités.Lire la suite…