Depuis l’entrée en vigueur de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »), les actionnaires minoritaires de société québécoise semblent avoir grandement amélioré leur condition. Traditionnellement, en faculté de droit, on nous apprenait en effet que les actionnaires minoritaires de ces sociétés étaient les « enfants pauvres » des sociétés canadiennes. Cette opinion émanait notamment du fait que ces actionnaires minoritaires n’avaient pas, contrairement à leurs homologues des sociétés fédérales et de la grande majorité des autres sociétés provinciales canadiennes, un recours statutaire en cas d’oppression.
Qu’en est-il aujourd’hui, soit un peu plus d’un an après l’entrée en vigueur de la LSAQ? Dans le billet qui suit, une brève étude comparative entre les recours offerts aux actionnaires minoritaires de société québécoise et ceux offerts aux actionnaires minoritaires de société incorporée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») sera effectuée.
Lire la suite…
Qu’elle soit fondée ou non, tous savent qu’une poursuite judiciaire est source importante de stress et d’angoisse. Non seulement faut-il envisager une possible condamnation mais également des frais et du temps considérables aux fins de préparation d’une défense. En effet, une réclamation n’a pas besoin d’être fondée pour engendrer des frais juridiques importants. Lorsque l’on sait que les administrateurs et dirigeants de sociétés se voient imposer, du seul fait qu’ils exercent ces fonctions, nombre de devoirs et responsabilités, il est pertinent de savoir qu’il s’offre à eux une police d’assurance spécifique à leurs besoins. L’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants, souvent désignée par son abréviation française « assurance A&D » ou anglaise « assurance D&O », offre une couverture pour ces réclamations faites contre les administrateurs et dirigeants du fait qu’ils occupent de telles fonctions. Lire la suite…
Lorsqu’une entreprise démarre, il règne un esprit d’harmonie et de confiance entre les futurs coactionnaires. Pendant cette période d’enthousiasme caractérisée par une vision utopique de l’avenir, il est important d’instaurer un mécanisme pour régler les relations entre les actionnaires en cas de différends. La plupart du temps ce mécanisme, qui est habituellement consulté lors d’un conflit afin d’éviter que les coactionnaires ne deviennent les ennemis, prend la forme d’une convention entre actionnaires. Une convention entre actionnaires est non seulement utile pour gérer les relations entre actionnaires; elle est aussi utile pour régir le transfert des actions en cas d’événements particuliers, comme le décès, l’invalidité, la démission, la révocation, la faillite personnelle ou le divorce. On entend souvent la comparaison suivante …Lire la suite…
La Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit les modalités de présentation et de conservation des états financiers par la conseil d’administration, impose un contenu minimal pour ces derniers et encadre la consultation des états financiers des filiales par les actionnaires de la société mère.Lire la suite…
À la phase embryonnaire du démarrage de son entreprise, l’entrepreneur québécois doit choisir entre les deux régimes d’incorporation des sociétés : soit le régime provincial ou le régime fédéral. Historiquement, les entrepreneurs québécois ont plus souvent qu’autrement opté pour le régime fédéral en raison des lacunes que comportait l’ancien régime provincial. Dorénavant les entrepreneurs québécois ont sérieusement avantage à considérer une incorporation sous le nouveau régime provincial en raison d’avantages indéniables dont ils pourraient bénéficier.Lire la suite…
Mr. Flaherty a annoncé il y a quelques heures que plus de 19 200 postes seraient abolis dans la fonction publique. Ce coup de sabre est annoncé au cœur de la tempête que soulève la fermeture d’Aveos, le tout alors que l’on a vent de plusieurs pertes d’emplois parsemées partout au Québec . Vous me direz qu’il s’agit là d’une introduction bien lourde pour un vendredi, et sans doute avez-vous raison. Néanmoins, les plus optimistes considèrent que la situation actuelle est propice à l’éveil de l’entrepreneur. Pour certains, une perte d’emploi se transforme en opportunité de devenir son propre patron et de mener la barque à sa façon. Et c’est alors que le rêve commence… parfois avec quelques maux de tête. Lire la suite…
Déjà plus d’un an s’est écoulé depuis l’entrée en vigueur au Québec de la Loi sur les sociétés par actions (« LSAQ »). Cette loi, qui a remplacé la Partie 1A de Loi sur les compagnies (« LCQ »), a eu pour effet de moderniser le droit québécois en matière de personnes morales. Les réformes introduites ont permis notamment de clarifier le mécanisme de la convention unanime des actionnaires.Lire la suite…
Dans le quotidien de l’avocat québécois moyen pratiquant en droit corporatif, les chances sont que les deux lois qui retiennent le plus son attention soient la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi sur les sociétés par actions (Québec). D’ailleurs, nous nous remettons toujours collectivement du grand traumatisme de février 2011, soit l’entrée en vigueur de cette dernière et la disparition des regrettés articles 123.1 et suivants auxquels, avouons-le, nous nous étions attachés.
Or, une autre révolution s’est aussi produite en 2011 en matière de législation corporative, soit l’adoption de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (la « Loi BNL »). Cette dernière est entrée en vigueur le 17 octobre 2011 sans tambour ni trompette. Elle aura pourtant un impact plus que significatif sur un grand nombre d’organisation à but non lucratif d’un océan à l’autre.
Lire la suite…
Antonio Fratianni est sociétaire-conseil au bureau de Montréal de Miller Thomson Pouliot et se spécialise en droit des affaires. Il possède une grande expérience, au Canada et à l’étranger, en fusions et acquisitions, en insolvabilité et en restructuration d’entreprises, en gouvernance d’entreprises et en réglementation en matière de valeurs mobilières, dans les secteurs des services financiers et de la foresterie.
Par afratianniAntonio Fratianni est sociétaire-conseil au bureau de Montréal de Miller Thomson Pouliot et se spécialise en droit des affaires. Il possède une grande expérience, au Canada et à l’étranger, en fusions et acquisitions, en insolvabilité et en restructuration d’entreprises, en gouvernance d’entreprises et en réglementation en matière de valeurs mobilières, dans les secteurs des services financiers et de la foresterie.
Suite à d’importants débats entre des émetteurs et investisseurs institutionnels au sujet du mode d’élection des administrateurs d’entreprises publiques, la Coalition canadienne pour une saine gestion des Entreprises (la « CCGG ») a recommandé que les sociétés par actions canadiennes remplacent le vote à la majorité simple par le vote majoritaire modifié. Le vote majoritaire modifié devrait permettre aux actionnaires de participer plus efficacement aux élections du conseil d’administration tout en respectant la législation corporative existante ainsi qu’en octroyant au conseil la marge de manœuvre nécessaire pour agir dans les meilleurs intérêts de la société par actions. Le vote majoritaire modifié se comprend mieux en le comparant au vote à la majorité simple par liste d’administrateurs, qui est la manière …Lire la suite…
À la lecture des nouvelles dispositions de la Loi sur la qualité de l’environnement, dont on a récemment traité sur ce même blogue, on ne peut que constater le lourd fardeau qui pèse sur les administrateurs de sociétés. En effet, dans le seul domaine de l’environnement, un administrateur s’expose à des amendes pouvant atteindre quelques millions de dollars en cas de contravention à la loi. Et en plus on présume de sa faute! Le domaine de l’environnement n’étant que la pointe de l’iceberg quant aux sources de responsabilité des administrateurs, il est sans aucun doute utile de rappeler, quoique de façon sommaire, ces sources qui sont nombreuses et de plus en plus onéreuses.Lire la suite…
L’enregistrement des délibérations du conseil d’administration. Lire la suite…
Le projet de loi 54 intitulé “Loi concernant les paramètres sectoriels de certaines mesures fiscales” a été déposé à l’Assemblée nationale le 15 février dernier par le ministre des Finances monsieur Raymond Bachand. En fait, ce projet de loi était initialement contenu au projet de loi 32 et avait largement été discuté en commission parlementaire l’automne dernier, mais il n’avait pas eu le temps d’être adopté. Il a donc été repris de façon détaillée le 15 février dernier. Ce projet de loi vise notamment à regrouper les paramètres non fiscaux de certaines mesures fiscales et à confier leur administration à des ministres et à des organismes publics. Entre autres, ce projet de loi vise à établir les règles générales relatives …Lire la suite…
Le secret professionnel du comptable est réduit et le droit à la représentation par avocat est confirmé.Lire la suite…
Lorsque vient le temps de s’unir à des partenaires à l’aube d’une nouvelle aventure commerciale, l’une des premières considérations des parties devrait être la forme juridique que revêtira cette collaboration d’affaires. Plus souvent qu’autrement, ces dernières conviendront d’opérer par l’entremise d’une société contractuelle, à savoir une société par actions (compagnie ou corporation), une société en nom collectif, une société en commandite ou une société en participation.Lire la suite…
La condition féminine tout comme le monde des affaires sont des sujets qui éveillent les passions. Et si vous poussez l’audace jusqu’à traiter de la place des femmes dans le monde des affaires, soyez prêts! Inévitablement, les réactions se bousculeront et il faudra, afin d’encourager une véritable réflexion, éviter les formules préconçues (et il en aura assurément une ou deux dans ce court texte) et demeurer rationnel tout en tentant d’être l’artisan du changement!
Lire la suite…
En ce début de janvier, les vœux de « bonne année » sont d’usages. Si, à notre vieille tante, on souhaite la santé, que souhaite-t-on à l’entrepreneur croisé dans un bureau d’avocats ou au dernier 5@7 de la chambre de commerce de sa région? Du succès bien entendu!
Or, le succès d’un entrepreneur dépend bien souvent de sa capacité à trouver quelqu’un prêt à financer son entreprise. Pour se faire, plusieurs avenues s’offrent à lui, certaines plus traditionnelles, d’autres moins.
Dans la catégorie moins traditionnelle, on peut notamment penser à l’émission télévisée Dragon’s Den, dont la version québécoise, Dans l’œil du dragon, prendra l’affiche plus tard ce printemps sur les ondes de Radio-Canada. On peut aussi penser aux plateformes web dédiées à la recherche de financement peer-to-peer, du type de P2P Financial.
Lire la suite…
Je me permets un billet rapide hors de mon domaine favori pour vous souligner une décision publiée le mois dernier et résumée dans Edilexpress, une autre de nos publications. Cette décision, soit Lemire c. Nault, continue de faire progresser la notion de plaignant utilisée dans les articles 238 et 241 L.C.S.A. afin d’y inclure un actionnaire qui n’a jamais payé ses actions ni reçu de certificat d’action.Lire la suite…
Me Christian Drapeau est associé au bureau de Gowlings à Montréal où il pratique dans le domaine du droit immobilier. Il a développé au cours des années une expertise dans les domaines du louage, des transactions transfrontalières, des ententes entre créanciers, de la titrisation, des fusions et acquisitions, de la vente d’entreprises et du développement immobilier. Sa pratique en matière de droit immobilier lui a permis d’agir en tant que conseiller de premier plan pour des institutions financières et de grandes entreprises, et ce, relativement à divers types de mandats concernant le développement, le financement, l’acquisition, le louage commercial et la gestion de propriétés commerciales et industrielles.
Par Christian DrapeauMe Christian Drapeau est associé au bureau de Gowlings à Montréal où il pratique dans le domaine du droit immobilier. Il a développé au cours des années une expertise dans les domaines du louage, des transactions transfrontalières, des ententes entre créanciers, de la titrisation, des fusions et acquisitions, de la vente d’entreprises et du développement immobilier. Sa pratique en matière de droit immobilier lui a permis d’agir en tant que conseiller de premier plan pour des institutions financières et de grandes entreprises, et ce, relativement à divers types de mandats concernant le développement, le financement, l’acquisition, le louage commercial et la gestion de propriétés commerciales et industrielles.
Le gouvernement du Canada publiait, dans la Gazette du Canada, le 9 novembre dernier (2011), son « Règlement prévoyant les entités et les catégories d’hypothèques », adopté en vertu du paragraphe 10(3) de la Loi sur l’intérêt (ci après la « Loi »). La Loi s’applique dans tout le Canada. Essentiellement, cette Loi règlemente le taux d’intérêt qui peut être stipulé, alloué ou exigé en vertu de tout contrat ou convention quelconque. Les articles 10 et suivants de la Loi traitent de l’intérêt qui peut être exigé sur des deniers garantis par hypothèque sur des immeubles ou sur des biens réels. L’article 10 de la Loi traite plus particulièrement du remboursement par anticipation d’un prêt hypothécaire. L’article 10(1) de la …Lire la suite…
Admis au Barreau du Québec en 1976, Me Thibault agit comme conseiller en droit des affaires pour des entreprises privées et publiques ainsi que pour des organismes publics. Il est co-auteur de deux collections de formulaires en droit corporatif et en droit commercial, publiées au Québec et au Canada anglais. Sa grande expérience en matière de rédaction de contrats et de gestion juridique d'entreprise lui a permis de développer des techniques très performantes en la matière qu'il enseigne au Canada et à l'étranger.
Par Gilles ThibaultAdmis au Barreau du Québec en 1976, Me Thibault agit comme conseiller en droit des affaires pour des entreprises privées et publiques ainsi que pour des organismes publics. Il est co-auteur de deux collections de formulaires en droit corporatif et en droit commercial, publiées au Québec et au Canada anglais. Sa grande expérience en matière de rédaction de contrats et de gestion juridique d'entreprise lui a permis de développer des techniques très performantes en la matière qu'il enseigne au Canada et à l'étranger.
Le vocabulaire juridique s’enrichit constamment de nouvelles expressions. En préparant mon matériel pédagogique pour une de mes prochaines formations j’ai fait une petite découverte intéressante que je voulais partager avec vous. Cette nouvelle expression sert à qualifier une clause que l’on trouve constamment dans le monde des conventions entre actionnaires. La Cour d’appel du Québec vient d’ailleurs de l’adopter dans un jugement qu’elle a rendu en début d’année.Lire la suite…
Admis au Barreau du Québec en 1976, Me Thibault agit comme conseiller en droit des affaires pour des entreprises privées et publiques ainsi que pour des organismes publics. Il est co-auteur de deux collections de formulaires en droit corporatif et en droit commercial, publiées au Québec et au Canada anglais. Sa grande expérience en matière de rédaction de contrats et de gestion juridique d'entreprise lui a permis de développer des techniques très performantes en la matière qu'il enseigne au Canada et à l'étranger.
Par Gilles ThibaultAdmis au Barreau du Québec en 1976, Me Thibault agit comme conseiller en droit des affaires pour des entreprises privées et publiques ainsi que pour des organismes publics. Il est co-auteur de deux collections de formulaires en droit corporatif et en droit commercial, publiées au Québec et au Canada anglais. Sa grande expérience en matière de rédaction de contrats et de gestion juridique d'entreprise lui a permis de développer des techniques très performantes en la matière qu'il enseigne au Canada et à l'étranger.
Depuis l’entrée en vigueur de la nouvelle loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c.-31.1, (LSAQ) la question à savoir si celle-ci doit s’interpréter de façon à lui conférer un effet rétroactif, eu égard au fait qu’elle s’applique dès son entrée en vigueur aux compagnies continuées ou constituées sous la partie IA, devient d’actualité. Une décision récente de la Cour supérieure, sous la plume de l’honorable juge Brian Riordan, dans l’affaire Sabbah c. Obadia Amar, 2011 QCCS 1704 (CanLII) a d’ailleurs abordée le sujet tout récemment.Lire la suite…
