Le régime de responsabilité civile sur le marché secondaire prévu dans les lois sur les valeurs mobilières pour informations fausses ou trompeuses dans les documents d’information continue ou manquement aux obligations d’information occasionnelle est source de recours potentiels par les investisseurs contre les émetteurs, leurs dirigeants et certaines autres personnes. Certains émetteurs défrayent présentement la manchette à ce niveau (pensons à Sino-Forest, Teratechnologie et SNC-Lavalin). J’ai cru utile d’indiquer quelques mesures pratiques afin de tenter de minimiser les risques à ce sujet : 1. Documents publics Vous devriez établir et revisiter de façon périodique vos mesures de contrôles internes et de communication de l’information afin de s’assurer que vos documents publics ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse. 2. Déclarations publiques …Lire la suite…
Mercer International Inc. a annoncé hier que son offre visant l’acquisition de Fibrek Inc. avait expiré le 27 Avril 2012. Les opinions sont partagées sur les mérites respectifs de l’offre initiale de AbitibiBowater Inc. (Résolu) et des mesures prises par le conseil de Fibrek qui ont permis l’offre supérieure de Mercer: chose certaine, cette « saga » aura été l’occasion de saisir les tribunaux de questions fort intéressantes qui demeurent malheureusement non résolues (sans jeu de mots!).Lire la suite…
Dans le cadre d’un financement, il n’est pas inhabituel que les investisseurs ou prêteurs veulent avoir accès au maximum d’information possible relativement à l’émetteur public et l’émetteur se demande souvent quelles informations peuvent être divulguées en toute légalité.Lire la suite…
La « bataille » pour le contrôle de Fibrek Inc. se poursuit de plus belle: Mercer International Inc. vient d’intenter sa propre procédure auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et du Bureau de Décision et de Révision en valeurs mobilières demandant une ordonnance d’interdiction à l’égard de l’offre d’Abitibi. L’enjeu « oublié » selon moi dans toutes ces procédures est la question du partage du rôle et de la juridiction des autorités en matière de valeurs mobilières et des tribunaux de droit commun. Il serait souhaitable que la Cour Suprême du Canada vienne baliser cette question.Lire la suite…
Vous envisagez négocier un financement avec un émetteur public et aimeriez garder confidentiel l’ensemble des modalités du financement pour des raisons commerciales. Dans ce contexte, la clause « usuelle » de confidentialité contenue au contrat n’est peut-être pas suffisante pour adéquatement vous protéger. En vertu de la réglementation applicable, les émetteurs publics doivent déposer sur le site Internet SEDAR certains « contrats importants » conclus hors du cours normal des activités et même en certaines circonstances dans le cours normal des activités, notamment tout contrat de financement ou de crédit dont les modalités sont directement liées aux distributions de liquidités prévues. Toute disposition d’un contrat important déposé sur SEDAR peut être omise ou « caviardée » lorsqu’un membre de la haute direction de l’émetteur a des …Lire la suite…
Cette décision, qui fait présentement l’objet d’un appel à la Cour du Québec, soulève toute la question du rôle des autorités en matière de valeurs mobilières (comme le BDR) par opposition aux tribunaux de droit commun dans l’appréciation du rôle et du pouvoir des conseils d’adminitration dans le contexte d’un changement de contrôle.Lire la suite…
Le marché québécois du rachat a été à l’image des tendances observées sur les marchés internationaux qui ont renoué avec la croissance au cours des deux dernières années, et ce malgré le ralentissement de l’activité d’investissement observé aux États-Unis. Au Canada, les dollars investis dans les transactions de rachat ont atteint leurs niveaux les plus élevés en trois ans. En effet, les 235 transactions répertoriées représentent une valeur divulguée de 11,5 milliards de dollars, soit une hausse de 69 %.
Lire la suite…
Les autorités Canadiennes en valeurs mobilières ont récemment publié un projet de nouvelles règles encadrant les communications permises avec les investisseurs potentiels dans le cadre d’un appel public à l’épargne. Ce projet, qui peut être commenté jusqu’au 25 février 2012, apporterait des modifications importantes au régime actuel applicable. Notamment, le nouveau régime: – permettrait certaines communications limitées auprès d’investisseurs institutionels pour « tester » leur niveau d’intérêt pour un premier appel public à l’éparne; – permettrait l’usage de sommaires (term sheets) comme outils de mise en marché en plus du prosectus; et – imposerait de nouvelles règles régissent les présentations aux investisseurs (roadshows) lors de la mise en marché d’une émission. Je vous joins un lien vers une publication de mon cabinet sur …Lire la suite…
La Cour a indiqué que, bien que le pouvoir de réglementer le trafic et le commerce conféré au Parlement par la Loi constitutionnelle de 1867 est rédigé de façon générale, il ne peut servir à priver les législatures provinciales du pouvoir de réglementer les affaires de nature locale et l’industrie à l’intérieur de leurs frontières. La Cour a toutefois reconnu au gouvernement fédéral une capacité limitée de réglementer les questions de valeurs mobilières d’importance et de portée véritablement nationales, comme la prévention des risques systémiques et la collecte nationale de données.
Lire la suite…
Les marchés continuent à être très volatiles même si celle-ci a légèrement diminuée depuis l’automne. La majorité des secteurs aux États-Unis ont terminé la semaine dernière de façon positive. Toutefois, les annonces venant de l’Europe et l’incertitude économique continuent d’avoir un impact sur nos marchés et les financements. Les experts en financement considèrent généralement que cette semaine est la dernière semaine en 2011 avec une fenêtre d’opportunité pour effectuer la fixation du prix d’émission d’un premier appel public à l’épargne (« IPO »). Actuellement, il y a environ 11 IPOs aux États-Unis en attente de la fixation du prix de leur émission (principalement dans les secteurs de l’énergie et de la technologie) pour une valeur d’environ 3,5 milliards de dollars U.S. Les …Lire la suite…
Le personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières a récemment annoncé qu’il examine la dispense de prospectus pour investissement d’une somme minimale de 150 000$ et la dispense de prospectus pour placement auprès d’investisseurs qualifiés prévues par le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription. La crise financière mondiale et les tendances récentes en matière de réglementation à l’échelle internationale soulèvent des questions en ce qui concerne l’application de ces dispenses. Il est intéressant de noter que le seuil actuel de 150 000$ à respecter aux fins de la dispense de prospectus a été fixé en 1987, sans modification depuis, et que ce montant correspond à plus de 265 000$ en 2011. À l’issue de l’examen, le personnel pourrait …Lire la suite…
Réseau Capital, l’Association du capital d’investissement du Québec, a publié ce matin les statistiques de l’activité de l’industrie du capital d’investissement du Québec pour le troisième trimestre (T3) 2011, telles que compilées par la firme Thomson Reuters. L’activité transactionnelle en capital-risque (CR) a augmenté considérablement au Québec au troisième trimestre 2011. Les dollars investis ont totalisé 145 millions de dollars pendant cette période, soit 81 % de plus que les 80 millions de dollars investis au même trimestre en 2010 alors que 79 compagnies ont été financées par du CR, soit 52 % de plus. Conséquemment, les investissements effectués depuis le début de l’année 2011 totalisaient 421 millions de dollars, surpassant après neuf mois les 370 millions de dollars investis pendant toute …Lire la suite…
À la fin de septembre 2011, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié une décision dans laquelle elle analyse en détail les décisions inadéquates prises par Coventree Inc. (Coventree), une société ouverte, et ses dirigeants en matière de communication de l’information dans le cadre des perturbations survenues dans le marché du papier commercial adossé à des actifs (PCAA) en 2006‑2007. En résumé, la cause confirme les principes établis dans différentes décisions importantes de la CVMO prises au cours des 20 dernières années et, dans certains des cas ci‑après, elle introduit des précisions. Un « fait important » est tout fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur d’un titre émis ou …Lire la suite…
Tel que mentionné dans un billet précédent, la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (BCSC) a approuvé des modifications au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription en vigueur depuis le 3 octobre 2011 en instaurant une nouvelle Annexe de divulgation pour les placements privés en C.-B. Après l’annonce des modifications, certains intervenants du marché ont indiqué qu’ils étaient préoccupés par le fait que ces obligations d’information représenteraient un fardeau trop lourd pour les fonds d’investissement et les émetteurs étrangers. En réponse, la BCSC a adopté une dispense qui exonère les fonds d’investissement de la nouvelle Annexe de la C.-B. et leur permet de continuer à utiliser l’Annexe nationale. La dispense exonère également les émetteurs qui sont des sociétés …Lire la suite…
Le personnel a remarqué l’existence d’une pratique, principalement adoptée par les petits émetteurs de différents secteurs d’activités, consistant à diffuser des publicités télévisées d’une durée d’environ 15 à 30 secondes qui se concentrent sur les aspects positifs de leurs activités ou sur leurs perspectives d’avenir. S’il s’agit d’émetteurs inscrits à la cote d’une bourse, la publicité met en évidence leur symbole boursier. S’il s’agit d’émetteurs non cotés en bourse, la publicité fournit généralement leurs coordonnées pour demander des renseignements en vue d’un investissement. Ces publicités semblent avoir pour objet de susciter un intérêt pour les titres de ces émetteurs.
Lire la suite…
Au cours de son enquête, l’OSC a initialement rendu une ordonnance d’interdiction temporaire afin de suspendre les transactions sur les titres visant cinq dirigeants de Sino-Forest qu’elle soupçonne de fraude. Par la suite, l’OSC a étendu le 26 août dernier l’ordonnance d’interdiction de transaction sur l’ensemble des titres de Sino-Forest jusqu’au 25 janvier 2012. Toute cette saga soulève plusieurs questions, j’en aborde trois dans ce billet.
Lire la suite…
Dans la foulée de l’annonce de recours institués par Washington contre 17 établissements financiers pour des fraudes (déclarations trompeuses ou frauduleuses) liées à la vente de titres adossés à des prêts hypothécaires, il devient particulièrement intéressant de réfléchir sur la question de la gouvernance et des conflits d’intérêt de nos propres institutions. Afin d’alimenter cette réflexion, je vous suggère un excellent livre qui vient d’être publié en 2011. Sous la direction de Olivier Clain et François L’Italien et publié aux Éditions Nota bene, Le capitalisme financiarisé et la crise économique au Québec et au Canada comporte les minutes du 4e séminaire Fernand-Dumont. L’ouvrage soumet les réflexions de professeurs québécois chevronnés en finance, sciences économiques, relations industrielles et sociologie. Les thèmes …Lire la suite…
Les émetteurs non assujettis (autres que les fonds dispensés) et leurs preneurs fermes devraient examiner attentivement les exigences de divulgation supplémentaires en vertu de la nouvelle Annexe avant de faire des placements en Colombie-Britannique. Les émetteurs qui projettent effectuer un placement privé en Colombie-Britannique devraient envisager de modifier leur formulaire d’entente de souscription afin d’imposer aux acquéreurs qu’ils fournissent les renseignements supplémentaires exigés en vertu de la nouvelle Annexe.
Lire la suite…
Réseau Capital a publié les statistiques de l’activité de l’industrie du capital d’investissement du Québec pour le second trimestre (T2) 2011, telles que compilées par la firme Thomson Reuters.
Le marché québécois du capital-risque (CR) a connu un taux d’activité accru au deuxième trimestre de 2011, grâce à un investissement total de 112 millions de dollars, soit 11 % de plus que les 101 millions de dollars investis à la même période l’an dernier.
Lire la suite…
Ce processus cible évidemment Sino-Forest mais également d’autres émetteurs. Avec toute la difficulté de valider l’information des sociétés faisant affaire dans les pays émergents, le personnel de l’OSC aura un travail ardu devant lui. Il est à parier que dans le contexte actuel, les professionnels impliqués avec ces émetteurs tels que les comptables, courtiers et avocats seront doublement prudents dans le cadre de leur processus de vérification diligente. En espérant que tous ces efforts éviteront des scandales dans un souci de protection de vos épargnes!
Lire la suite…
