Section Achat-vente d’entreprise

Si vous n’étiez pas en semaine de relâche la première semaine de mars, vous avez peut-être eu le temps/plaisir/dégoût de lire mon billet sur la planification stratégique d’une acquisition d’entreprise. J’avais alors entrepris la première étape d’une série de publications en matière d’achat et vente d’entreprise, dont la suite logique traite de l’entente de confidentialité.Lire la suite…

La Cour d’appel a récemment rendu une décision dans laquelle elle rééditait certains principes applicables en matière d’obligation de renseignement et d’information de la part des parties dans le cadre d’un achat d’actifs. Dans cette affaire, Sudenco inc. (ci-après « Sudenco ») et M. Denis Tancrède, président de Sudenco, en appelaient d’un jugement de la Cour supérieure par lequel ils avaient été condamnés à payer au Club de Golf de l’île de Montréal (2004) inc. (ci-après le « Club »), la somme de 224 855,82 $ avec intérêts, en relation avec une transaction d’acquisition des actifs du complexe du golf. Nous n’aimons pas trop entrer dans le détail des faits, mais une légère mise en contexte s’impose tout de même. Sudenco et M. Tancrède étaient …Lire la suite…

Cartes sur table: ce billet n’est pas très juridique. Cette semaine, j’avais plutôt envie de parler un peu de business, plus particulièrement de fusions et acquisitions.Lire la suite…

Il est pratique courante pour les entreprises d’offrir à certains employés une rémunération sous plusieurs formes afin de les amener à être plus proactifs. Ces incitatifs prennent fréquemment la forme d’actions donnant droit à une portion du dividende de l’employeur. Or, jusqu’où peuvent aller les attentes raisonnables des actionnaires-employés en regard de la valeur de leurs actions, et ce, en présence d’une convention entre actionnaires?Lire la suite…

Malgré l’emploi fréquent des termes «changement de contrôle» dans certains types de conventions, cette notion demeure une source de confusion. Dans un jugement récent, la Cour supérieure a déclaré que la notion de changement de contrôle dans le contrat d’emploi du demandeur nécessite une acquisition permettant de nommer une majorité des membres du conseil d’administration. Cette affaire oppose le demandeur M. Dumont, vice-président développement durable («Dumont»), à son employeur, Rona inc. («Rona»). Dans sa réclamation, Dumont allègue avoir fait l’objet d’un congédiement résultant d’un changement de contrôle. Ce faisant, il prétend que l’article 7.2 de son contrat d’emploi lui donne droit aux émoluments du Régime d’option d’achat d’actions et du «Share Unit Plan» de Rona. Cet article prévoit que pour …Lire la suite…

Dans une récente décision, la Cour supérieure a rejeté une requête en injonction interlocutoire visant à faire respecter les clauses de non-concurrence et de non-sollicitation d’une convention de vente d’actions. L’absence d’apparence de droit de l’une des sociétés demanderesses constitue l’un des principaux motifs de rejet, mettant ainsi l’accent sur l’importance de respecter les exigences de validité relative à la cession de droits.Lire la suite…

La semaine dernière, la Cour d’appel a jugé que Pharmaprix avait le droit de se dédire de l’offre d’achat d’actifs présentée à des pharmaciens propriétaires. L’interprétation des clauses de l’offre lui a permis de conclure que cette dernière comportait une faculté de dédit.Lire la suite…

Dans une décision récente, la Cour d’appel s’est penchée sur l’étendue de l’obligation de se renseigner et l’obligation de divulgation dans le cadre de la vente de la totalité des actions d’une société. Cette décision énonce qu’en l’absence de dommages pour l’acheteur, le manquement du vendeur à son obligation de divulgation ne donne pas lieu à compensation.Lire la suite…

Le processus de vérification diligente, tel qu’effectué dans le cadre d’une vente d’entreprise, nécessite évidemment la collaboration des deux parties. Le vendeur, qui ne joue qu’un rôle limité à cette étape de la transaction, se doit tout de même de rendre disponible l’entièreté des renseignements requis par l’acquéreur. Dans une décision récente, la Cour Supérieure du Québec rappelle toutefois l’importance de l’obligation corollaire de l’acquéreur, c’est-à-dire celle de se renseigner. Dans l’affaire Fiducie Famille Bernard Môme c. 9191-0455 inc. 2013 QCCS 4811, l’acquéreur d’un complexe hôtelier cherche à obtenir une indemnisation pour la baisse de rentabilité de l’entreprise invoquant comme motif l’omission des vendeurs de lui divulguer la diminution des bénéfices nets de la société entre la signature de l’offre …Lire la suite…

Une décision récente de la Cour suprême du Canada nous fournit un nouvel éclairage sur les clauses de non- concurrence et de non-sollicitation en matière de contrats de vente d’actifs.Lire la suite…