Les plus récents articles de Elleni Tsatoumas :

Lors de l’organisation d’une société, le conseil d’administration de la société nouvellement constituée doit poser certains gestes afin de créer une société bien structurée à l’interne. Un tel geste est de prendre le règlement intérieur de la société, un pouvoir qui est conféré aux administrateurs en vertu de l’article 113 de la Loi sur les sociétés par actions (ci-après la « Loi »). La Loi ne spécifie pas le contenu du règlement intérieur, mais elle fournit des indices assez clairs par certains de ses articles, tel que le démontre les extraits d’articles ci-dessous : 110. Les administrateurs sont élus par les actionnaires, selon les modalités et pour un mandat d’au plus trois ans, établis par le règlement intérieur. 135. L‘avis de convocation à …Lire la suite…

Que la société soit régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985) ch. C-44) ou par la Loi sur les sociétés par actions (L.R.Q. c. S-31.1), il existe des règles édictant la tenue des registres corporatifs de la société. Tel que prévu tant par la loi fédérale (article 20(1)) et la loi provinciale (article 31), la société doit tenir des livres où figurent : les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires; les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires; les noms et adresses des administrateurs en indiquant la période de leur mandat; et le registre de valeurs mobilières. Pour plus d’information sur la rédaction des procès-verbaux, je vous …Lire la suite…

Depuis l’entrée en vigueur en février 2011 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), il existe une nouvelle précision concernant ce qui peut être considéré comme une contrepartie pour les actions émises. Lire la suite…

Bien qu’il soit le régime d’intéressement des cadres et des employés-clés traditionnel, le régime d’options classique s’avère parfois incompatible avec le modèle d’affaire de l’employeur. Ce sera notamment le cas lorsque l’employeur est une société privée possédée par un nombre restreint d’actionnaires qui désirent éviter la dilution de leur participation dans l’équité de la société ou encore l’arrivée d’actionnaires minoritaires. En ces circonstances, le régime d’actions fantômes présente une alternative intéressante permettant d’aligner à moyen et long terme les intérêts économiques du personnel clé avec ceux des actionnaires, sans mettre en jeu l’équité de la société. En effet, l’objectif primaire d’un tel régime est de promouvoir la création de valeur au sein de la société, tout offrant un outil de …Lire la suite…

Le 3 avril 2012, l’Honorable Serge Francoeur a rendu un jugement dans l’affaire Bouchard c. Beaupré concernant la liquidation et dissolution d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions (ci-après LSAQ). Outre la question de déterminer si l’un des demandeurs est un véritable actionnaire ou s’il agit plutôt comme prête-nom, le juge y analyse le caractère approprié de la dissolution et la liquidation d’une société pour certains manquements à la LSAQ. En plus des articles 451(12) et 461 de la LSAQ, les articles 462 et 463 prévoient la dissolution judiciaire d’une société: 462. À la demande de toute personne intéressée, le tribunal peut prononcer la dissolution de la société lorsque, de l’avis du tribunal, des motifs suffisants justifient …Lire la suite…

Lorsqu’une entreprise démarre, il règne un esprit d’harmonie et de confiance entre les futurs coactionnaires. Pendant cette période d’enthousiasme caractérisée par une vision utopique de l’avenir, il est important d’instaurer un mécanisme pour régler les relations entre les actionnaires en cas de différends. La plupart du temps ce mécanisme, qui est habituellement consulté lors d’un conflit afin d’éviter que les coactionnaires ne deviennent les ennemis, prend la forme d’une convention entre actionnaires. Une convention entre actionnaires est non seulement utile pour gérer les relations entre actionnaires; elle est aussi utile pour régir le transfert des actions en cas d’événements particuliers, comme le décès, l’invalidité, la démission, la révocation, la faillite personnelle ou le divorce. On entend souvent la comparaison suivante …Lire la suite…

L’enregistrement des délibérations du conseil d’administration. Lire la suite…