Dans une décision récente, Canmec Industriel inc. c. Hydro-Québec, 2013 QCCS 3985, la Cour supérieure du Québec a eu à se prononcer sur la raisonnabilité d’une clause d’élection de for dans un contrat d’entreprise résultant d’un appel d’offres. Les faits de cette affaire sont relativement simples. Un entrepreneur de Chicoutimi ayant une réclamation à faire valoir à l’encontre d’Hydro-Québec dépose sa requête en introduction d’instance dans le district judiciaire de Chicoutimi. Hydro-Québec s’y oppose et exige que le procès soit entendu à Montréal. Au soutien de sa contestation, Hydro-Québec invoque la clause suivante qui est prévue au contrat et qui se lit comme suit:
Les parties conviennent que le contrat a été conclu à Montréal et est régi par les lois applicables au Québec et que tout litige découlant de son exécution est soumis à la juridiction exclusive des tribunaux du Québec.
Le juge Dallaire constate d’abord que cette clause ne se lit pas comme une clause d’élection de for traditionnelle, en ce qu’elle ne réfère pas à un district judiciaire précis, mais plutôt à la province de Québec. Selon lui, la mention de Montréal comme lieu de formation du contrat ne doit pas se lire comme une élection de district judiciaire en faveur de cette ville. Il arrive donc à la conclusion que l’ambiguïté du texte et de son libellé fait en sorte que la clause n’est pas applicable en l’espèce.
Le tribunal ne s’arrête cependant pas là dans son analyse. Il se prononce également sur la raisonnabilité d’une telle clause au sein d’un contrat, qu’il n’hésite pas à qualifier d’adhésion, eu égard au fait qu’il s’agit d’un contrat imposé dans le cadre d’un appel d’offres. Le tribunal constate qu’en raison des activités à l’échelle provinciale d’Hydro-Québec, il n’y a pas de justification pour qu’une clause impose le district judiciaire de Montréal dans de telles circonstances. Autrement dit, le tribunal semble vouloir ouvrir la porte à une appréciation de l’état des parties dans la détermination du caractère raisonnable d’une clause d’élection de for!
Il sera intéressant de voir si cette approche tiendra la route en présence d’une clause plus précise d’élection de for.
