Archives mensuelles : août 2012

On apprenait hier que l’américaine Lowe’s ne ménage pas les efforts pour acquérir la québécoise Rona, ayant même recours aux services de lobbyistes pour convaincre nos gouvernements que cette acquisition est souhaitable. Rappelons que le détaillant américain a présenté une offre publique d’achat d’action (OPA) non-sollicitée au fleuron québécois en juillet dernier, offre que le conseil d’administration de cette dernière a rapidement qualifiée comme étant contraire aux intérêts de la compagnie et des parties intéressées. S’en est suivi une escalade de déclarations de nos politiciens, la plupart indiquant qu’une telle acquisition serait contraire aux intérêts du Canada et du Québec.

Mais qu’est-ce donc qu’une OPA? L’article 110 de la Loi sur les valeurs mobilières indique qu’une « offre publique d’achat » « est une offre publique d’achat, toute offre d’acquisition de titres, même indirecte, qui est faite par une personne qui n’est pas l’émetteur des titres et qui fait partie d’une catégorie d’offres d’acquisition déterminée par règlement. ».
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Vous avez peut-être lu sur le sujet au cours de l’été ou peut-être avez-vous même pu en profiter en tant que consommateur: le cours du homard était cet été à son plus bas depuis belle lurette. L’industrie de la pêche au homard connaît d’ailleurs une crise majeure à cause de l’augmentation de l’offre de homard sur le marché, qui est passée de 40 000 tonnes au début des années ’80 à près de 120 000 tonnes aujourd’hui sur le marché américain.Lire la suite…

Parce que j’ai toujours agit en défense en matière de recours collectif et parce que j’ai souvent critiqué des décisions que je trouvais trop généreuses envers la demande, plusieurs en sont venus à la conclusion que j’ai une dent contre l’institution du recours collectif. Il n’en est rien, bien au contraire. Je suis un fervent croyant en la vocation et l’importance sociale du recours collectif, lequel s’inscrit selon moi comme un outil procédural essentiel. Ceci étant dit, je crois que nous perdons trop souvent de vue le fait que le recours collectif est un simple véhicule procédural, nonobstant l’impact ancillaire important qu’il peut avoir sur les droits des parties. Ainsi, si son usage m’apparaît tout à fait approprié pour sanctionner …Lire la suite…

Dans un texte paru plus tôt sur ce même blogue, Me Elleni Tsatoumas énonçait avec justesse, que les procès-verbaux d’assemblées se veulent le compte rendu officiel de ces réunions. En effet, tant la Loi sur les sociétés par actions que la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoient l’obligation d’une société de tenir un livre où figurent les procès-verbaux des réunions ainsi que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités. La rédaction et le maintien de tels documents peuvent paraître aisés mais à la lumière de l’importance que ceux-ci peuvent prendre en certaines circonstances, notamment dans le cadre de litiges, on doit accorder à cette tâche l’attention qu’elle mérite. Voici quelques éléments à considérer lors de la rédaction de ceux-ci.Lire la suite…

Plusieurs synonymes peuvent être employés afin de désigner ces indésirables bestioles. Il y a le mot « cafard » ou « blatte » ou encore en anglais, « cockroach » ou en espagnol, « cucaracha », cette dernière ayant inspirée une chanson bien connue : « La cucaracha, la cucaracha… ». Le bailleur dans cette histoire n’ayant sûrement pas la tête à fredonner cette chanson festive. Voyons voir pourquoi!
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Comme vous l’avez sans doute constaté, l’actualité dans le secteur municipal est depuis quelque temps marquée par des demandes insistantes, dont celle faite dernièrement par le maire de Montréal, Gérald Tremblay, pour amener le gouvernement du Québec à revoir la règle dite du «plus bas soumissionnaire» qui, selon ses pourfendeurs, n’aide pas à contrer les pratiques frauduleuses dans le monde de la construction. Curieux de savoir comment cette question est traitée outre-Atlantique, je suis donc allé voir du côté des pays membres de l’Union Européenne. Pour faire une histoire courte, voici un bref résumé de ce que j’ai appris: – Tout comme au Québec, les États membres l’Union Européenne appliquent la règle du plus bas soumissionnaire pour attribuer un contrat …Lire la suite…

En avril dernier, je discutais avec vous de la possibilité de soulever une question constitutionnelle au stade de l’autorisation d’un recours collectif (voir mon billet ici: http://bit.ly/O7sdQu). Hormis la question de la possibilité d’avancer un tel argument à ce stade, j’émettais l’opinion qu’il pouvait être risqué de le faire puisqu’il était alors possible que le juge tranche la question en faveur de la partie requérante, laissant la partie intimée sans possibilité d’appel avant le jugement final. J’attire aujourd’hui votre attention sur l’affaire Renaud c. Holcim Canada inc. (2012 QCCS 3266) parce qu’elle illustre bien ce dernier point. Dans cette affaire, l’Intimée conteste l’autorisation du recours proposé. Elle soulève parmi ses arguments de contestation le fait que le recours serait, selon …Lire la suite…

Il se passe actuellement tellement de choses en matière de développement immobilier à Montréal que l’on ne pourrait tout résumer en un seul billet. Je vous présente néanmoins quelques faits saillants qui vous permettront d’être dans le coup pour la « rentrée immobilière ».Lire la suite…

Bien qu’il soit le régime d’intéressement des cadres et des employés-clés traditionnel, le régime d’options classique s’avère parfois incompatible avec le modèle d’affaire de l’employeur. Ce sera notamment le cas lorsque l’employeur est une société privée possédée par un nombre restreint d’actionnaires qui désirent éviter la dilution de leur participation dans l’équité de la société ou encore l’arrivée d’actionnaires minoritaires. En ces circonstances, le régime d’actions fantômes présente une alternative intéressante permettant d’aligner à moyen et long terme les intérêts économiques du personnel clé avec ceux des actionnaires, sans mettre en jeu l’équité de la société. En effet, l’objectif primaire d’un tel régime est de promouvoir la création de valeur au sein de la société, tout offrant un outil de …Lire la suite…

Dans un article datant de l’an dernier, j’avais brièvement discuté de l’importance de Googler votre nom une fois de temps à autre afin de rester au fait de ce qui se dit sur vous aux 4 coins de la toile. Et bien, imaginez-vous donc qu’une fois de plus, un des sites d’information les plus influents de la toile copie votre humble serviteur (j’insiste sur le sarcasme ici), mais en cherchant le nom de leurs athlètes préférés (et américains) des jeux de Londres.Lire la suite…

C’est vrai, mon message manque de subtilité et demeure répétitif, mais ça ne le rend pas moins vrai. Il est fonctionnellement impossible pour une entreprise d’éliminer les risques de recours collectif, mais il est certes possible de les réduire de manière significative. Au cours des derniers mois, nous avons discuté des programmes de remboursement (voir nos billets ici: http://bit.ly/OpBKj1, ici: http://bit.ly/Pn4vvx et ici: http://bit.ly/RaaPg9), des manuels de directives et de politiques de la compagnie (voir ici: http://bit.ly/Md1XQk) et du rappel (voir ici: http://bit.ly/Md2stw). Ajoutons un vieux favori qui semblait passé mode: la clause d’arbitrage. Oui, il est vrai que l’efficacité des clauses d’arbitrage pour éviter l’introduction d’un recours collectif a été grandement diminuée par l’amendement de la Loi sur la …Lire la suite…

Selon plusieurs observateurs, les utilisateurs d’espaces commerciaux et, plus particulièrement, les utilisateurs d’espaces destinés à être utilisés pour des fins générales de bureaux, cherchent de plus en plus fréquemment à réduire leurs dépenses d’exploitation. Très souvent, deux postes budgétaires sont immédiatement visés par un tel exercice, soit les salaires (les employés) et le loyer (inhérent à l’espace utilisé). Dans le cadre de cet exercice, certaines tendances semblent se dessiner. Clause de réduction d’espace La première de ces tendances consiste, pour un locataire éventuel, à négocier avec son éventuel bailleur une clause lui permettant non pas d’agrandir son espace loué, mais plutôt de le réduire au besoin. En d’autres mots, le locataire cherche à se ménager une clause lui conférant le …Lire la suite…

La nouvelle Loi sur les sociétés par actions (Québec) a rendu la définition de filiale compatible avec celle prévue dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions.Lire la suite…

Comme vous le savez sans doute, le nouveau registre des entreprises non admissibles (RENA) aux contrats publics québécois est en vigueur depuis plus de deux mois. À ce jour, un gros total de 48 entreprises y sont répertoriées. Super registre! Au surplus, on y voit rapidement que d’importants joueurs et concurrents ne pourront participer à de futurs marchés publics, tels que Cabane à sucre chez Ti-Mousse, Patate Trois Étoiles inc., le Roi du Taco et Resto chez Bigben. Par contre, pas de traces d’entreprises connues du secteur de la construction. Allez-y voir cet illustre registre, qui sert à combattre la corruption et la collusion dans nos finances publiques… (www.rena.tresor.gouv.qc.ca). Avec 48 inscriptions, probablement que les fournisseurs de l’information au RENA …Lire la suite…

Je fais un bref commentaire aujourd’hui sur un article assez intéressant paru sur Slaw cette semaine. Il semblerait que, selon un sondage effectué par CanLII récemment, 22% des avocats canadiens et notaires québécois (combinés) ont un compte personnel sur Twitter.Lire la suite…

Plusieurs émetteurs québécois ont récemment complété l’acquisition de sociétés en utilisant des reçus de souscription afin de financer ces acquisitions. Pensons notamment aux exemples suivants: – Acquisition de Finishmaster par Uni-Sélect; – Acquisition de Logica par CGI; – Acquisition de WSP par Genivar; – Acquisition de AGF Trust par la Banque B2B (filiale de Banque Laurentienne). Pourquoi ces émetteurs ont-ils utilisé des reçus de souscription plutôt qu’un autre type de financement? Les reçus de souscription sont très utiles et flexibles comme outil de financement lorsque l’émetteur désire se financer par l’émission d’actions ordinaires mais uniquement de façon conditionnelle à la clôture de l’acquisition sous-jacente. L’émission des reçus de souscription sera complétée avant la clôture de l’acquisition (et même souvent de …Lire la suite…

Les décisions de la Cour d’appel dans Dell’Aniello c. Vivendi Canada inc. 2012 QCCA 384 (demande pour autorisation d’appel déposée, 30 avril 2012, C.S.C. no. 34800) (« Vivendi ») et Patenaude c. Ville de Montréal, 2012 QCCS 2402 (« Patenaude ») ont déjà fait l’objet de commentaires par mon collègue Karim Renno (voir ses chroniques des 5 mars et 4 juin 2012). Je me permets d’y revenir aujourd’hui pour comparer l’approche de l’une et de l’autre quant au critère de l’alinéa 1003a) C.p.c., c’est-à-dire l’existence de questions communes à l’ensemble des membres du groupe proposé. On se rappellera que dans Vivendi, la Cour d’appel avait renversé le jugement de la Cour supérieure, autorisant un recours collectif contre Videndi Canada au nom des …Lire la suite…

Contrairement à par le passé, les sociétés provinciales n’ont plus besoin de se doter d’un conseil d’administration, et ce, grâce à la nouvelle Loi sur les sociétés par actions (Québec). Il faut cependant analyser les avantages et les désavantages de cette possibilité avant de s’en prévaloir.Lire la suite…

Il est devenu assez fréquent, en matière d’insolvabilité, d’obtenir des ordonnances qui n’ont absolument aucune application et aucun effet actuels. Par contre ces ordonnances pourront avoir un effet dans le futur, mais seulement si certaines circonstances se réalisent. Qui plus est, on voudra lier des personnes qui n’existent pas encore et pourraient même ne jamais exister, comme un éventuel et hypothétique syndic de faillite. Lire la suite…

Détrompez-vous, ce n’est pas moi qui la remet en question, mais bien certaines universités. Comment pensez-vous que les facultés de droit américaines ont réagi suite à la terrible saison d’embauche que leurs finissants ont connu en 2011-2012?Lire la suite…